卫宁健康：关于2022年股权激励计划预留期权授予登记完成的公告
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-085
卫宁健康科技集团股份有限公司关于2022年股权激励计划预留期权授予登记完成的公告
特别提示：
1、期权简称：卫宁JLC9
2、期权代码：036546
3、行权价格：5.7元/份
4、本次股票期权实际预留授予激励对象为210人，实际预留授予数量为19,478,600份
5、授予日：2023年9月20日
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2022年股权激励计划所涉股票期权授予登记工作，相关情况如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计741,000份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由132,473,800份调整为131,732,800份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公
司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予131,732,800份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.71元均调整为5.7元。
8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、股票期权的授予登记完成情况
1、期权简称：卫宁JLC9，期权代码：036546
2、股票种类及来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
3、行权价格：5.7元/份（调整后，与首次授予的行权价格一致）
4、授予日：2023年9月20日
5、本次股票期权实际预留授予激励对象为210人，实际预留授予数量为19,478,600份，具体分配情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 国籍 | 获授数量 | 占授予权益 | 占目前总股 |
| 姓名 | (份) | 总数的比例 | 本的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| WANG TAO（王涛） | 董事、总裁 | 加拿大 | 600,000 | 3.08% | 0.03% |
| 靳茂 | 董事、高级副总裁、董事会秘书 | 中国 | 600,000 | 3.08% | 0.03% |
| 孙嘉明 | 高级副总裁 | 中国 | 300,000 | 1.54% | 0.01% |
| 王利 | 财务总监 | 中国 | 600,000 | 3.08% | 0.03% |
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）人员 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（206人） | 17,378,600 | 89.22% | 0.81% | ||
| 合计 | 19,478,600 | 100.00% | 0.91% | ||
注：（1）以上激励对象包含外籍员工WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近30年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等；不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、有效期
本次预留授予的股票期权在预留授权日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为33%、33%、34%。有效期为48个月。
7、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
8、行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 第二个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第三个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 技术类、职能类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 销售类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
三、本次授予的激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明
预留授予股票期权登记完成情况与公司 2023 年 9月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》情况一致。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董 事 会二〇二三年九月二十八日