卫宁健康：第五届董事会第三十四次会议决议公告

卫宁健康科技集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开了第五届董事会第三十四次会议。会议通知于2023年11月13日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。经与会董事表决，形成决议如下：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》

为了满足业务发展的需要，控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”、“标的公司”）拟新增注册资本8,150.9483万元，其中，雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）以现金人民币6,000万元认缴新增注册资本3,912.4552万元，李凌波以现金人民币1,500万元认缴注册资本978.1138万元，公司拟部分放弃优先认购权，以自有资金人民币5,000万元认缴新增注册资本3,260.3793万元。

本次增资后，公司持有沄钥科技的股权比例由43.7045%下降至

42.4859%。同时，为鼓励沄钥科技独立发展，有利于市场化融资，进而推动卫宁健康高质量发展，沄钥科技股东会拟对其董事会进行改

组，各股东方约定本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴，且在沄钥科技7名董事中公司有权提名3名董事，未超过沄钥科技董事会席位半数，沄钥科技将不再纳入公司合并报表范围。

沄钥科技的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）系沄钥科技的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且持有合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联方。公司董事长周炜担任沄钥科技董事、董事刘宁担任沄钥科技董事、董事兼总裁WANG TAO（王涛）担任沄钥科技董事、董事兼高级副总裁靳茂担任沄钥科技董事。公司本次对沄钥科技增资构成关联交易。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的公告》、独立董事事前认可及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》

公司拟将已提供予沄钥科技的6,492.51万元存量债权调整为可转股债权投资，可转股债权期限自借款协议签署之日起3年，可转股

债权投资年利率4.35%。公司后续将视标的公司业务发展及融资情况决定是否转股。本次可转股债权投资事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

关联董事周炜、刘宁、 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。本事项相关内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的公告》中“七、（五）有关卫宁健康借款及其产生的利息约定”。

独立董事事前认可及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

特此公告。

卫宁健康科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年十一月十六日