卫宁健康：关于将前次股东大会未通过议案再次提交股东大会审议的说明公告

卫宁健康科技集团股份有限公司关于将前次股东大会未通过议案再次提交股东大会审议的

说明公告

一、前次股东大会未通过议案的情况

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议未通过《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》。具体表决情况如下：

议案4：《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》

关联股东刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂、王利回避表决。

表决结果：同意114,653,978股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的48.9328%；反对119,654,916股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的51.0672%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案未获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意114,653,978股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的48.9328%；反对119,654,916股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的51.0672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

二、议案内容是否符合《上市公司股东大会规则》的规定及其理由

经公司2023年12月5日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会同意将《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》再次提交公司股东大会审议，议案内容无需补充、更正或调整。

根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司此次再次提交股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合相关法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序

（一）必要性

公司董事会认真研究并重新审议上述议案内容，基于控股子公司沄钥科技正处于成长发展阶段，需要较多资金用于研发投入、市场拓展等，上述议案对于沄钥科技的未来发展具有积极作用，符合公司整体战略目标，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

此外，经事后与前次股东大会中通过网络对上述议案投反对票的部分主要股东沟通，得知系其对上述议案的相关情况了解不够全面，产生误解造成的。经公司与其沟通后，相关误解现已消除，上述股东也认为公司有必要再次将上述议案提交股东大会审议。

（二）履行的审议程序

2023年11月16日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此已进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2023年12月5日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于再次提请股东大会审议公司对沄钥科技存量债权调整

为可转股债权投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

特此公告。

卫宁健康科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月五日