卫宁健康：国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”或“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为卫宁健康2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责期间截至2023年12月31日。

目前，卫宁健康2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期已届满，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2021］311号”核准，公司于2021年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，并于2021年3月31日在深圳证券交易所上市交易。保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职调查阶段

保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对卫宁健康进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导卫宁健康及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注卫宁健康各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导卫宁健康合法合规经营；

2、督导卫宁健康按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注卫宁健康募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设；

3、督导卫宁健康严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；

4、督导卫宁健康严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

5、定期或不定期对卫宁健康进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检查报告和持续督导跟踪报告等材料。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目变更

1、公司于2021年12月6日召开第五届董事会第十四次会议、于2021年12月22日召开2021年第一次债券持有人会议和2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。2022年3月，实际转出募集资金19,557.83万元至“WiNEX MY项目”的专户。

2、公司于2023年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次债券持有人会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。2023年3月，该项目募集资金9,416.82万元已经转出补充流动资金。

（二）节余募资资金的使用

“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目”、“营销网络扩充项目”于2023年2月底达到预定可使用状态，鉴于在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合理降低项目相关成本和费用，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意将上述三个募投项目结项并将节余募集资金1,700.86万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，以下同）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截至2023年12月31日止，上述节余募集资金实际转出1,706.06万元。

（三）保荐代表人的变更

原保荐代表人罗汇因工作变动，不再继续从事保荐业务工作，不能继续履行对卫宁健康的持续督导职责。水耀东因项目组内部调整，不再履行对卫宁健康的持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派王雪萍、樊愈波接替罗汇、水耀东担任卫宁健康创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐代表人，继续履行对卫宁健康的持续督导职责，罗汇、水耀东仍承担其具体负责保荐工作期间的相应责任。具体情况请参见《关于变更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2022-051）。

除上述事项外，公司在持续督导期间不存在其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职调查阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展证券发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

履职期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：卫宁健康向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。卫宁健康对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

2024年4月17日