卫宁健康：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种的变动管理制度(2024年8月修订)

卫宁健康科技集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其衍生品种

的变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其衍生品种的变动管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、深交所相关规则以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董监高及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其衍生品种的变动。

第三条 公司董监高及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其衍生品种，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份及其衍生品种。若董监高及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的公司股票及其衍生品种。

第四条 公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规、及深交所相关规则及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章 禁止交易公司股票及其衍生品种的情形

第五条公司董监高所持公司股票及其衍生品种在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后六个月内；

（二）本人买入公司股票及其衍生品种后六个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。

（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（八）法律法规、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司董监高在下列期间不得交易公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）法律法规、深交所及《公司章程》中规定的其他期间。

第七条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而交易公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董监高控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组

织。第八条公司董监高凡开设个人证券账户的，要严格管理自己的证券账户。第九条 公司董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第三章 信息申报、披露与监管

第十条 公司董监高及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织应当在交易公司股份及其衍生品种前，将其交易计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为可能违反法律法规以及深交所和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时书面反馈，并提示相关风险。

第十一条 公司董监高计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在第五条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。第十二条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十三条 公司董监高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理

办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十四条 公司董监高及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。

深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。

第四章 账户及股份管理

第十五条 公司董监高可以通过深交所，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式交易公司股份及其衍生品种。

第十六条公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，按25%计算当年可转让股份数量。

董监高持有公司股份余额不足一千股时，可以一次全部转让。

因公司进行权益分派等导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

第十七条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算公司”）申请解除限售。

第十八条董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。

第十九条 公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条 公司董监高因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用相关规定。通过集中竞价交易方式执行的，适用集中竞价交易减持相关规定；

通过大宗交易方式执行的，适用大宗交易减持相关规定；通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用协议转让方式减持股份相关规定。

公司董监高应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告。不适用本制度第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十一条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。

公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律法规另有规定的，从其规定。

第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规情形的，及时向深交所报告。

第二十三条 公司应当按照深交所或中国结算公司要求，对董监高股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第五章 违规责任

第二十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董监高违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票及其衍生品种在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董监高、自然人股东持有的公司股票及其衍生品种，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票及其衍生品种。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算，六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算，六个月内又买入的。第二十五条 公司董监高违反本制度规定及相关法律法规交易公司股票及其衍生品种的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、将以董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董监高违反本制度第六条规定，在禁止交易公司股份及其衍生品种期间内交易公司股票及其衍生品种的，公司将视情节轻重给与本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；

（三）对于董监高违反本制度第二十四条规定的，董事会将收回其所得权益，并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行。本制度生效后如与颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条 本制度自公司董事会负责制定和修订，其解释权归属公司董事会。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

卫宁健康科技集团股份有限公司

二〇二四年八月二十七日