仟源医药：关于签署《资产出售框架协议》的公告
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-019
山西仟源医药集团股份有限公司关于签署《资产出售框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次签署《资产出售框架协议》事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了盘活资产，优化资产结构，避免较大规模新厂区固定资产投资，同时基于未来公司集中化生产的战略布局，从而有效降低公司药品生产多基地运营的成本，进一步提升公司的盈利能力。公司于2023年3月6日与山西双雁药业有限公司（以下简称“双雁药业”）签署《资产出售框架协议》，公司拟以不低于人民币1.2亿元（本次交易将聘请有适当资质的评估机构对拟转让资产进行评估，标的资产的最终交易价格将在约定的底价基础上以各方另行签署的正式资产转让协议的约定为准）转让位于大同市经济技术开发区恒安街1378号及位于大同市经济技术开发区第二医药园区的土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物、在建工程，部分生产设备，11项原料药技术，一批双雁药业认可及需要的药品上市许可（拟转让的药品上市许可品种2022年度营业收入占公司总营业收入不超过2%）。
公司已于2023年3月6日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<资产出售框架协议>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
名称：山西仟源医药集团股份有限公司统一社会信用代码：91140200770127753X注册资本：24,161.8563万元人民币类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：2005年3月23日法定代表人：赵群营业期限：2005年3月23日至2035年3月23日住所：山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号经营范围：药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司从年初至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、受让方基本情况
公司名称：山西双雁药业有限公司
统一社会信用代码：91140200762481795D
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：大同市开发区医药工业园区
法定代表人：雷曙光
注册资本：10,000万元人民币
营业期限：2004-06-18至2034-06-18
经营范围：生产销售原料药（盐酸利多卡因、磷酸苯丙哌林、磺胺甲噁唑、硝苯地平、盐酸妥卡尼、双嘧达莫、细辛脑、司帕沙星、盐酸克林霉素棕榈酸酯、甲磺酸倍他司汀、重酒石酸卡巴拉汀、阿加曲班、盐酸法舒地尔、奥拉西坦、门冬氨酸鸟氨酸、依达拉奉、兰索拉唑、盐酸纳美芬、因卡膦酸二钠、枸橼酸阿尔维林、西甲硅油、胶体果胶铋、胶体酒石酸铋、苯妥英钠、马来酸曲美布汀）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品（地西泮、艾司唑仑）、中药提取、增稠剂
（果胶）（以上凭有效许可证经营）；医药化工中间体；营养强化剂（左旋肉碱、左旋肉碱酒石酸盐）（凭此办理相关资格证后方可经营）；进出口业务;技术研发;技术转让;技术服务；信息咨询（不含中介）；出租厂房和设备；环保工程（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，双雁药业总资产为45,742.56万元，净资产为20,457.49万元；2022年营业收入为39,463.5万元，净利润为1,294.76万元。
双雁药业不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：大同市经济技术开发区恒安街1378号、大同市经济技术开发区第二医药园区的土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物、在建工程，部分生产设备，11项原料药技术以及部分药品上市许可等；
（二）标的类别：固定资产、无形资产；
（三）标的位置：大同市经济技术开发区恒安街1378号，大同市经济技术开发区第二医药园区；
（四）标的权属：除大同市经济技术开发区第二医药园区（土地使用证号：
同国用（2014）第001573号）及上述土地上的在建工程属于质押状态，其他交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）标的交易价格：拟不低于人民币1.2亿（含税）（本次交易将聘请有适当资质的评估机构对拟转让资产进行评估，标的资产的最终交易价格将在约定的底价基础上以各方另行签署的正式资产转让协议的约定为准）
四、《资产出售框架协议》的主要内容
甲方（转让方）：山西仟源医药集团股份有限公司
乙方（受让方）：山西双雁药业有限公司
（一）交易方案：
1、交易双方协商一致，甲方向乙方出售以下资产（标的资产）：
（1）甲方向乙方转让：大同市经济技术开发区恒安街1378号（土地使用证号：同开国用[2014]第3号）土地使用权、大同市经济技术开发区第二医药园区（土地使用证号：同国用[2014]第001573号）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物（涉及房屋所有权证：同房权证开字第05000070号、同房权证开字第05000071号、同房权证开字第05000072号）、在建工程；根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》（同政发[2012]56号），位于山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号的厂房需搬迁进入医药工业园区。
乙方充分知晓上述搬迁事宜，乙方同意受让上述土地、房产及其他地上建筑物/附着物、在建工程，受让后就前述资产发生的包括但不限于厂房搬迁、维护、管理由乙方承担，与甲方无关。
（2）甲方向乙方转让恒安街1378号的厂房内的部分生产设备，转让的设备名录由双方确定。
（3）甲方向乙方转让11项原料药的技术并完成相关专利权（如有）的转让，
（4）甲方向乙方转让一批乙方认可及需要的药品上市许可，具体范围由双方另行签署协议约定。
2、标的资产的出售为一揽子交易（本次交易），本次交易的目的为甲方优化资产结构转让山西省大同市的生产工厂。在执行本次交易的过程中，双方可以根据交割及其他实际需要签署多项具体的执行协议。
3、标的资产中的（1）、（2）项资产应在2023年底前完成交割。
4、标的资产中的（3）、（4）项资产原则上应在本框架协议签署后36个月内完成，最终完成交割的时限以药品监督管理部门的批准为准。
5、在甲方变更山西省大同市厂区的药品生产许可证之前，乙方须将恒安街1378号的厂房的土地、房产及转让的生产设备无偿租赁给甲方使用，确保甲方经营的药品安全稳定生产及市场供应。
6、乙方承诺在不晚于甲方变更山西省大同市厂区的药品生产许可证之前接受并妥善安置仟源医药大同厂区目前不低于85%的员工。
（二）交易定价及保证金
1. 双方同意，本次交易总价不低于人民币1.2亿元(大写:壹亿贰仟万元)。本次交易将聘请有适当资质的评估机构对拟转让资产进行评估，标的资产的最终交易价格将在本条约定的底价基础上以各方另行签署的正式资产转让协议的约定为准。
2. 乙方同意，本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币1亿元(大写:壹亿元整)作为履约保证金，保证本协议的执行。本协议约定的标的资产中（1）（2）项资产交割完成的，履约保证金优先转为相应交易价款的等值部分。
（三）生效、变更及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议并通过之日起生效。
（四）违约责任
1. 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
2. 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。
3. 若乙方未按照本协议的约定缴纳履约保证金的，则每日按未缴纳保证金的十万分之一向甲方支付违约金；若乙方未在本协议（一）第3款、第4款约定的时限内履行交割的，乙方按相应未履行转让的标的资产的交易价格的20%向甲方支付违约金。乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。
五、涉及资产出售的其他安排
本次资产出售涉及人员安置，土地、房产及转让的生产设备租赁等情况；本次交易完成后，不会因此而产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、 资产出售的目的和对公司的影响
1、自公司原主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠等退出国家医保后，大同厂区粉针剂生产线基本处于停产状态，同时，位于大同经济技术开发区第二医药
园区的土地及在建工程也一直处于闲置状态，本次资产出售有利于公司盘活资产，优化资产结构。
2、本次大同厂区资产出售是公司未来集中化生产的战略布局，有利于公司资源整合，有效降低公司药品生产多基地运营的成本，进一步提升公司的盈利能力。
3、大同现有生产厂区未来涉及整体搬迁，本次资产出售后公司将不再需要投入大量资金进行新厂区建设，避免了较大规模的固定资产投资，从而降低了公司的运营成本和财务风险。
4、公司拟转让的药品上市许可品种2022年度营业收入占公司总营业收入不超过2%，不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《资产出售框架协议》。
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会二〇二三年三月六日