仟源医药：2023年第三次临时股东大会决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-08-05 仟源医药(300254)公司公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药公告编号：2023-064

山西仟源医药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年8月4日（星期五）下午2:00

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月4日9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市徐汇区龙耀路175号3605室

3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第五届董事会

5、主持人：董事长黄乐群先生

6、会议出席情况：

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东31人，代表股份51,769,424股，占上市公司总股份的21.4261％。其中：通过现场投票的股东13人，代表股份45,823,884股，占上市公司总股份的18.9654％。

通过网络投票的股东18人，代表股份5,945,540股，占上市公司总股份的

2.4607％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东29人，代表股份22,595,123股，占上市公司总股份的9.3516％。其中：通过现场投票的中小股东11人，代表股份16,649,583股，占上市公司总股份的6.8909％。

通过网络投票的中小股东18人，代表股份5,945,540股，占上市公司总股份的2.4607％。

7、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

同意31,423,772股，占出席会议有效表决权股份总数的94.6429％；反对1,778,700股，占出席会议有效表决权股份总数的5.3571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意15,651,363股，占出席会议的中小股东所持股份的89.7952％；反对1,778,700股，占出席会议的中小股东所持股份的10.2048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行逐项表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。总表决情况：

中小股东总表决情况：

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（4）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年6月30日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（5）发行数量

本次发行的股票数量为35,171,102股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72,485,568股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（6）本次发行的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（7）募集资金总额

本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00万元。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（8）募集资金投向

本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（9）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（10）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

总表决情况：

同意31,423,772股，占出席会议有效表决权股份总数的94.6429％；反对1,757,200股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2924％；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权21,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0648％。

中小股东总表决情况：

同意15,651,363股，占出席会议的中小股东所持股份的89.7952％；反对1,757,200股，占出席会议的中小股东所持股份的10.0814％；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权21,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1234％。

（11）本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

总表决情况：

同意50,012,224股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6057％；反对1,757,200股，占出席会议有效表决权股份总数的3.3943％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意20,837,923股，占出席会议的中小股东所持股份的92.2231％；反对1,757,200股，占出席会议的中小股东所持股份的7.7769％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

同意31,423,772股，占出席会议有效表决权股份总数的94.6429％；反对1,757,200股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2924％；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0648％。

中小股东总表决情况：

同意15,651,363股，占出席会议的中小股东所持股份的89.7952％；反对1,757,200股，占出席会议的中小股东所持股份的10.0814％；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1234％。

8、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行逐项表决。

（1）公司与江苏维嘉科技技术有限公司签订了《山西仟源医药集团股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（2）公司与赵群签订了《山西仟源医药集团股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东黄乐群、赵群回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意15,651,363股，占出席会议的中小股东所持股份的89.7952％；反对

1,778,700股，占出席会议的中小股东所持股份的10.2048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见：

公司聘请国浩律师（上海）事务所鄯颖律师、施诗律师见证本次会议并出具法律意见书。见证律师认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。”

四、备查文件

1、公司2023年第三次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《2023年第三次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

董事会二〇二三年八月四日

附件：公告原文