仟源医药：关联交易管理制度

山西仟源医药集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为保证山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《山西仟源医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与关联方的交易均适用本办法。第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿” 的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二章 关联方与关联关系第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。第九条 公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方的情况及时告知公 司。公司应当及时更新关联方清单并将相关情况及时向证券交易所备案。

第三章 关联交易第十条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接收劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四章 关联交易的决策权限第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署并经公司经相关决策权限批准后生效。

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并根据《股票上市规则》7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条和第十八条规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东大会的上述权限如与《上市规则》的相关规定抵触，则以《上市规则》的规定为准。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助、除外）超过30万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事会审议后及时披露。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项，由公司总裁批准。

第二十条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。

第五章 关联交易的决策程序与回避措施

第二十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）款的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日常关联交易事项，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签署的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的无关联关系董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决；

（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第二十八条 关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时

审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第二十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

（三）委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动;

（四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

（五）代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务。

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的，应启动“占用即冻结”机制，即对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东、实际控制人不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。

第六章 附 则

第三十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十二条 本制度由董事会负责解释。第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。

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2024年2月