仟源医药：2024年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券代码：300254 证券简称：仟源医药

山西仟源医药集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要

山西仟源医药集团股份有限公司

二〇二四年五月

声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山西仟源医药集团股份有限公司章程》制订。

二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、 本激励计划拟授予的限制性股票数量为705万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,161.8563万股的2.92%。截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.73元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等

五、 事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、 本激励计划拟授予限制性股票的激励对象人数为50人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干。

七、 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、 参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行

授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计入60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 24

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26

第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 30

第十三章 附则 ...... 33

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订本激励计划草案及摘要、实施考核管理办法及拟授予激励对象名单并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划拟授予限制性股票的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计50人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术及管理骨干。

本激励计划涉及的激励对象包括实际持有公司5%以上股份的公司董事、总裁赵群先生及其配偶副总裁尹晗女士、外籍人士公司董事长黄乐群先生，前述三人作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，参与激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。因此，本激励计划将前述三人纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。为免疑义，激励对象中董事、高级管理人员获授的股票不属于公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法（2024

年3月）》中规定的薪酬构成。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量705万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,161.8563万股的2.92%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

二、核心技术及管理骨干（41人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限售期及限售比例如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下一批次。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股4.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.73元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.73元/股；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.50元/股。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象（对发生该等情形负有责任的激励对象除外）根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；若激励对象对公司发生上述第（一）条不得实行股权激励的情形负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

（三）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件，各年度对应业绩考核目标如下：

第一个解除限售期

注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、由于2023年公司扣非净利润为负值，上述对应年度扣非净利润增长率使用以下公式进行计算：

当年度扣非净利润增长率 =

当年度扣非净利润?2023年度扣非净利润

2023年度扣非净利润的绝对值

×100%。

3、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到1%。

在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

（四）达到个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：

激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将2024-2026年度各考核对应年度的营业收入增长率和扣非净利润增长率设为本激励计划公司层面的业绩考核指标，上述指标是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面

值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2024年6月底，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票数量（万股）

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支

付银行同期定期存款利息。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，本计划另有规定的除外。

（三）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。

（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

（五）激励对象因不能胜任岗位工作而降职的，董事会有权根据实际情况回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。

（六）激励对象离职

1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

（七）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（八）激励对象因丧失劳动能力而离职的

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。

（九）激励对象身故

1、激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。

（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票回购数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（二）律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

（三）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权归公司董事会。

山西仟源医药集团股份有限公司董事会二〇二四年五月十六日