常山药业：关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2024-5
河北常山生化药业股份有限公司关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人高树华先生及杨明焕先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、持有本公司股份333,644,728股，占公司总股本比例36.30%的公司控股股东、实际控制人高树华先生拟通过协议转让方式将其持有公司53,000,000股无限售流通股（占公司总股本比例5.77%）转让给自然人杨明焕先生。
2、本次协议转让股份未触及要约收购。
3、本次股份协议转让，不会导致公司控股股东发生变化。
4、本次协议转让受让方杨明焕先生承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
5、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、本次权益变动情况概述
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日收到控股股东、实际控制人高树华先生的通知，获悉其与自然人杨明焕先生于2024年2月22日签订了《高树华与杨明焕关于河北常山生化药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），高树华先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司53,000,000股无限售流通股（占公司总股本5.77%）转让给杨明焕先生。
本次协议转让前后，股东及其一致行动人持股情况变化如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前持有股份 | 本次协议转让后持有股份 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 高树华 | 合计持有股份 | 333,644,728 | 36.30% | 280,644,728 | 30.54% |
| 其中：无限售条件股份 | 333,644,728 | 36.30% | 280,644,728 | 30.54% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 高晓东 | 合计持有股份 | 1,530,000 | 0.17% | 1,530,000 | 0.17% |
| 其中：无限售条件股份 | 382,500 | 0.04% | 382,500 | 0.04% | |
| 有限售条件股份 | 1,147,500 | 0.12% | 1,147,500 | 0.12% | |
| 合计 | 335,174,728 | 36.47% | 282,174,728 | 30.70% | |
| 杨明焕 | 合计持有股份 | 0 | 0% | 53,000,000 | 5.77% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0% | 53,000,000 | 5.77% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
本次权益变动信息披露义务人高树华，与公司董事长高晓东因父子关系构成一致行动人。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：高树华
性别：男
国籍：中国
通讯地址：河北省石家庄市裕华区
（二）受让方基本情况
姓名：杨明焕
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海市黄浦区
转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：高树华（“转让方”）
乙方：杨明焕（“受让方”）
1、交易概述
乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的常山药业53,000,000股无限售流通股（占截至本协议签署日常山药业总股本的5.77%）（以下简称“标的股份”）。
本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
2、本次股份转让的数量以及交易价格
（1）乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的常山药业53,000,000股无限售流通股（占截至本协议签署日常山药业总股本的5.77%）。
（2）标的股份的转让单价为每股人民币9.20元，标的股份转让价格合计金额为人民币487,600,000元。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
3、付款安排
（1）第一期标的股份转让价款为人民币265,000,000元，于标的股份过户后7个工作日内支付。
（2）第二期标的股份转让款为人民币222,600,000元，于标的股份过户后1年内支付。
4、标的股份交割
本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
5、违约责任
（1）本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
（2）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约，守约方有权要求违约方向守约方支付违约金人民币300万元（人民币叁佰万元），且违约方承担的违约责任不应因任何原因受到限制。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、
公证费、保全费、保险费等）。
（3）如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过40个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，且有权要求甲方返还乙方已经支付的全部款项，并向乙方赔偿标的股份已支付款项10%的违约金、乙方因甲方违约而产生的损失、合理费用。
6、协议生效
本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
四、尚需履行的审批程序
本次交易需深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。
五、本次协议转让股份来源及限售承诺情况
高树华先生本次协议转让股份来源为公司首次公开发行股票前持有的公司股份及资本公积转增股本获得的股份。
截至目前，高树华先生不存在尚在生效期内的股份限售承诺。
六、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、其他有关事项说明
1、本次股份协议转让过户登记手续完成后，受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。
同时，受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
2、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
3、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《高树华与杨明焕关于河北常山生化药业股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
2024年2月23日