星星科技：董事会决议公告
证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2024-004
江西星星科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2024年4月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月13日以电子邮件、微信等方式发出。会议由董事长应光捷先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会报告了公司2023年度经营情况及2024年度经营计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事顾国强先生、赵艳春先生、江峰先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年
度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-50,283.81万元，其中母公司实现净利润-12,270.01万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至2023年12月31日，母公司报表可供分配的利润为-538,672.82万元，合并报表可供分配的利润为-732,596.97万元，公司不满足实施利润分配的条件。因此，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-006）、《2023年半年度报告（更新后）》《2023年半年度报告摘要（更新后）》及《2023年第三季度报告（更新后）》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于董事会对独立董事2023年度独立性情况专项意见的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，其中独立董事顾国强先生、赵艳春先生、江峰先生作为关联董事对本议案回避表决。
10、审议通过了《关于董事会审计委员会对2023年度审计机构履职情况评估报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对2023年度审计机构履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度审计机构履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议了《关于董事2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》
2023年度董事薪酬详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中 “第四节 公司治理 七、 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司2024年度董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；
在公司未担任管理职务的非独立董事，董事津贴标准为人民币10万元/年（税前），每季度发放一次，除此之外不在公司领取其他报酬。
（2）独立董事薪酬
公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），每季度发放一次，除此之外不在公司领取其他报酬。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，鉴于所有委员均为关联委员，均对本议案回避表决，本议案直接提交本次董事会审议。鉴于所有董事均为关联董事，均对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》
2023年度高级管理人员薪酬详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中 “第四节 公司治理 七、 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司2024年度高级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，其中关联委员罗达益先生对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事应光捷先生、罗华列先生、邓国胤先生、罗达益先生对本议案回避表决。
13、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事应光捷先生、罗华列先生、罗达益先生对本议案回避表决。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2024年度申请融资额度的议案》
根据公司2024年度经营发展规划，董事会同意公司（包括各下属子公司）向包括但不限于银行、租赁公司、保理公司等金融机构及类金融机构申请不超过人民币10亿元的融资额度，上述融资额度及期限最终以金融机构及类金融机构实际审批金额为准。上述融资额度发生期间为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述融资额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的
实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及类金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》
公司注册地址因区域规划调整，地名重新规划，导致注册地址更名，但实际地址未发生变化。鉴于此，公司董事会同意将注册地址由“江西省萍乡市萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚28号”变更为“江西省萍乡市萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号”。
鉴于上述注册地址变更情况，同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，董事会同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第五条 公司住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚28号 邮政编码：337004 | 第五条 公司住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号 邮政编码：337004 |
| 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十条 …… （二）利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 …… （五）现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； …… （六）现金分红的比例和期间间隔 …… 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 第一百九十条 …… （二）利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （五）现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1、公司该年度（或半年度）实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度（或半年度）实现的可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； …… （六）现金分红的比例和期间间隔 …… 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （七）利润分配信息披露机制 |
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2024年4月）》。
公司本次住所变更及章程修订事项需向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月16日14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。会议通知详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；
4、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见；
5、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2024年4月26日