星星科技：关于出售孙公司100%股权的公告

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-014

江西星星科技股份有限公司关于出售孙公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

基于江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略及经营发展的实际情况，为进一步优化公司业务布局和资源配置，推动公司健康发展，公司全资子公司星星触控科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳触控”）拟转让其持有的星星精密科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海精密”）全部股权，交易完成后，公司不再持有珠海精密的股权，珠海精密将不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司深圳触控拟将其持有的珠海精密全部股权转让给深圳市深诺环保科技有限公司（以下简称“深诺环保”）。本次交易的具体情况如下：根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《星星精密科技（珠海）有限公司拟股权转让事宜涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深国誉评报字ZB[2025]第043号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，经评估珠海精密资产总额评估值为6,976.99万元，负债总额评估值为3,314.67万元，股东全部权益评估值为3,662.32万元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万叁仟贰佰元整）。

根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为4,478万元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾捌万元整）。

（二）董事会审议本次交易的表决情况

2025年3月1日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以7票赞成、0票反

对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于出售孙公司100%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：深圳市深诺环保科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HTULA7A企业类型：有限责任公司住所：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区第二工业大道121号厂房101法定代表人：夏昌金注册资本：50万元人民币成立日期：2023年4月21日经营范围：一般经营项目是：土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水环境污染防治服务；环境卫生公共设施安装服务；水利相关咨询服务；自然生态系统保护管理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非常规水源利用技术研发。机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无股权结构：赖志成持有深诺环保67%股权，孙晓梅持有深诺环保33%股权。最近1年主要财务数据：

单位：万元

经查询，深诺环保不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称、类别及权属状况

本次交易标的为珠海精密100%股权，本次交易类别为股权转让。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司基本情况

企业名称：星星精密科技（珠海）有限公司

统一社会信用代码：91440400574501584Q

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：珠海市金湾区红旗镇小林山南厂房一

法定代表人：罗仙文

注册资本：57,959.45万元人民币

成立日期：2011年5月16日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电器辅件销售；智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；智能机器人销售；光通信设备销售；汽车装饰用品制造；新能源汽车电附件销售；塑胶表面处理；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；日用杂品制造；通用零部件制造；喷涂加工；工业控制计算机及系统制造；移动终端设备销售；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：深圳触控持有珠海精密100%股权。

3、标的公司历史沿革

（1）标的公司成立时情况

星星精密科技（珠海）有限公司于2011年3月31日取得公司名称预先核准通知书，设立时公司名称为：珠海光宝移动通信科技有限公司，注册资本为2,000万元，由贝尔罗斯（广州）电子部件有限公司全额投资设立；占股比例100%。此次出资由珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字〔2011〕80号验资报告验证。

公司股权结构如下：

（2）标的公司历次股权变更及历次更名情况

① 根据广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字〔2011〕553号文的批复，同意Lite-0nMobile Pte.Ltd（光宝移动有限公司）增资2,500万美元并购公司股权，公司由内资公司变更为中外合资企业，注册资本由2,000万元人民币增至2,807.24万美元，本次变更后股权结构如下：

② 根据公司股东会协议、修改后的章程规定，公司申请减少注册资本

947.062311万美元，变更后的注册资本为1,860.177689万美元。由光宝移动有限公司减少注册资本947.062311万美元。实收资本1,860.177689万美元，已经珠海立信合伙会计师事务所（普通合伙）审验，并于2012年5月23日出具珠立验字〔2012〕106号验资报告。截至2013年12月19日止，变更后的注册资本为1,860.177689万美元，实收资本为1,860.177689万美元。

本次变更后股权结构如下：

③ 2015年1月，根据公司股东大会决议，公司股东广州光宝移动电子部件有限公司、Lit-0n MobilePte.Ltd（新加坡注册企业）分别将持有你公司16.52%的股权、83.48%的股权（合计共作价2美元）均转让给光宝科技（广州）投资有限公司（外商投资性公司）。股权转让后，公司由中外合资企业变更为外资企业。本次变更后股权结构如下：

④ 2015年7月根据股东大会决议公司新增注册资本，将注册资本1,860.177689万美元折合为11,792.95万元人民币。注册资本由11,792.95万元人民币增至57,959.45万元人民币。净增注册资本46,166.5万元人民币，由光宝科技（广州）投资有限公司以现汇方式投入，已于2015年8月18日缴足，并由利安达会计师事务所出具利安达验字【2015】京A2015号验资报告。

本次变更后股权结构如下：

⑤ 2018年10月根据股权转让协议，原股东将所持公司100%股权转让给新股东深圳市深越光电技术有限公司。公司类型变更为有限责任公司（法人独资），企业法人为张文铎。

本次变更后股权结构如下：

⑥ 2019年6月，公司名称变更为珠海精密科技（珠海）有限公司。

⑦ 2021年12月公司名称变更为萍乡星珠精密科技有限公司，同时变更经营地址为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区周江智能制造产业园B1栋，变更法人为王宏。

⑧ 2022年12月，公司名称变更为珠海精密科技（珠海）有限公司，地址迁回原地址珠海市金湾区红旗镇小林山南厂房，变更法人为罗仙文。

截至评估基准日股权结构如下：

此次变更后至本公告披露日，珠海精密股权结构未有变化。

4、标的公司最近三年主要财务指标

单位：人民币万元

（注：2024年12月31日的会计报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“中喜财审2025S00233号”的审计报告。）

5、税项：

（二）交易涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。

（三）交易标的评估情况

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，星星精密科技（珠海）有限公司评估基准日总资产账面价值6,107.30万元，评估价值6,976.99万元；负债账面价值3,314.67万元，评估价值3,314.67万元；股东全部权益账面价值2,792.63万元，股东全部权益评估值为3,662.32万元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万叁仟贰佰元整）。

（四）交易标的其他情况

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，标的公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价依据

根据评估机构出具的《评估报告》，截至2024年12月31日，标的公司的评估值为3,662.32万元。根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为4,478万元。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、协议各方

（1）转让方（甲方）：星星触控科技（深圳）有限公司

（2）受让方（乙方）：深圳市深诺环保科技有限公司

（3）标的公司（丙方）：星星精密科技（珠海）有限公司

2、协议主要内容

第一条 交易背景在本协议中，除非文中另有所指，下列词语的含义如下：

第二条 标的股权及股权转让价款

2.1 甲乙双方同意并确认，本协议项下的标的股权为甲方持有的目标公司100%股权（对应公司出资额为人民币57,959.45万元，均已全部实缴到位）。

2.2 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《星星精密科技（珠海）有限公司拟股权转让事宜涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2024年12月31日，目标公司100%股权所对应的评估价值为人民币3,662.32万元 （大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万叁仟贰佰元整）。

2.3 甲乙双方进一步同意并确认，在评估报告基础上，经甲乙双方协商，本协议

项下的标的股权转让价格为人民币4,478万元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾捌万元整）（以下简称“股权转让款”）。

2.4 甲乙双方确认，乙方须于目标公司向工商部门提交本次股权转让的工商变更登记申请材料前，将第2.3条约定的股权转让价款全部支付完毕。第三条 交割

3.1 交割先决条件

甲方履行本次股权转让项下交割义务的先决条件，以下列各项条件得以满足或被乙方以书面形式豁免为前提：

3.1.1. 乙方已完成对目标公司的尽职调查，已充分知悉并理解目标公司的财务、业务、资产、税务等经营情况，乙方无任何异议；

3.1.2. 各方已就进行本次股权转让以及签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为。

3.1.3. 本协议第2条项下约定的股权转让款全部支付完毕；

3.1.4. 各方在本协议及本协议附件（如有）中所作之陈述、声明及保证为真实、准确、完整且有效，并无违反本协议约定的行为。

3.2 交割义务

3.2.1. 目标公司应于本协议第3.1条项下约定的交割先决条件全部满足后十（10）个工作日内，向目标公司市场监督管理部门提交申请股权变更、法定代表人变更登记手续及董监高变更备案手续的全部材料，甲方、乙方应予以积极配合；

3.2.2. 除本协议另有约定的情形外，自交割日起，标的股权的全部权利、义务转移至乙方，乙方享有与标的股权相关的全部股东权益（包含截至交割日标的股权对应的目标公司所有累计的未分配利润），甲方不再对标的股权享有任何相关权益，也不再对标的股权负担任何义务和责任；

3.2.3. 甲乙双方一致确认，除甲乙双方另有约定的情形外，目标公司在标的股权交割日之前已实际存在或产生的债务由甲方承担，自标的股权交割日起（含当日）发生的债务由乙方承担；

3.2.4. 签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由甲乙双方按照相关法律法规的规定各自承担。

3.3 控制权移交

3.3.1. 甲乙双方一致确认，就目标公司控制权移交过程中，目标公司的营业执照、许可资质、公章、财务账册、银行账户、实物/非实物资产（含CNC设备、污水处理站、阳极线等资产）数量及实际情况按标的公司自营业至今全部清单为标准进行交割；

3.3.2. 在交割日前五（5）个工作日内，由甲乙双方派员成立一个临时交接小组，临时交接小组职责为行使本协议授予交接的权利，依照本协议完成目标公司的管理交接工作，以及完成目标公司交割报告；

3.3.3. 在本协议第3.2条约定的股权变更完成后，甲方应当按照本协议第3.3.1条之约定将目标公司的有关证照、印章、资料、资产、证明、资质文件移交给乙方，应当配合乙方将目标公司的控制权、管理权移交给乙方，由乙方对目标公司实施管理，并由甲乙双方签署移交确认单。甲乙双方授权各自的临时交接小组组长在移交确认单上签字并加盖公章，该移交确认单签字并加盖公章后即表示对交接工作的完全接受和认可。签署移交确认单即视为完成目标公司的管理权移交；

3.3.4. 各方进一步确认，因乙方对目标公司已完成财务尽职调查，甲乙双方对交割日前目标公司相关增值税缴纳风险、税票合规问题均无任何异议，乙方及目标公司对甲方不再提出任何税务相关的权利主张或利益赔偿请求；于交割日后，因目标公司的经营行为或状态导致的任何关于税务合规经营的风险与法律责任，均由乙方及目标公司承担；

3.3.5. 各方确认，自目标公司控制权转移完成之日起，因目标公司存续期内经营阳极车间及污水处理站等相关环保设施设备产生的任何行政处罚、诉讼索赔、法律责任等可能的经营风险，均由乙方及目标公司承担，与甲方无关。

3.4 过渡期安排

3.4.1. 甲方应当在交割日后六（6）个月内（以下简称“过渡期”），完成目标公司与现有客户之间的合同补充变更、业务转移、第三方款项结算等工作，如因目标公司客户经营业务未妥善处理而产生的债权债务或纠纷，由甲方及目标公司与相关客户自行处理，与乙方无关，目标公司应予以积极配合；如因此造成目标公司遭受损失，则由甲方承担。甲乙双方应在过渡期届满后完成所有清理工作后的十五（15）个工作日内进行清算/核算，并签署清算/核算工作单，对甲方在过渡期内的清理工作予以最终确认。如目标公司最终仍未能完成的，甲乙双方应进一步协商处理，另行确定延展

的过渡期间；

3.4.2. 目标公司因交割日前生产经营持续产生的销售债权，包括不限于已发出但尚未确认销售的商品存货、应收账款，具体明细详见附件一《应收账款及存货明细》），目标公司的债务人/客户在交割日后仍按照已生效销售合同向目标公司特定账户（具体账户明细详见附件二《特定收款账户明细》）支付销售债权价款及其他应付款项，甲方有权继续使用和控制目标公司特定的银行账户、优盾，直至将所有应收债权回收处置完毕，无需在股权交割时移交，乙方应无条件予以配合，但乙方拥有该账户的查询权限。如目标公司的任何其他银行账户收取债务人/客户支付的上述销售债权款项，应于收到款项后五（5）个工作日内将该等价款支付给甲方或甲方指定相关方。目标公司因此产生的所有相关费用由甲方承担；该事项甲乙双方同意在过渡期内完成并结束；

3.4.3. 各方进一步确认，于交割日后目标公司存在部分未了结的交割日前事项（具体事项详见附件三《未了结事项清单》）仍待与第三方或其他相对方履行完毕，该等事项对应的权利义务及形成的资产、权益均由甲方自行享有、承担，乙方及目标公司予以积极配合，且不影响本次股权转让的效力和本协议其他条款的履行，但目标公司因此产生的相关费用由甲方承担。

第四条 协议终止与违约责任

4.1 本协议在下列任一情况下，可以被终止：

4.1.1. 交割日之前，任何一方实质性违反本协议的条款、承诺、保证和义务，导致本协议的根本目的落空或确定不能实现，守约方有权终止本协议；

4.1.2. 经甲方与乙方书面一致同意终止本协议。

4.2 一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

4.2.1 暂时停止履行其本协议项下或相关的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

4.2.2 发出书面通知单方解除本协议，本协议自守约方向违约方送达书面通知之日起被解除；

4.2.3 无论本协议是否继续履行，违约方都应立即赔偿守约方因违约方违约所遭受的直接损失和支出的合理费用。

4.3 本协议按照第4.1条终止的情况下，甲方应在本协议终止后十（10）日内向乙方返还全部已收到的股权转让价款。

4.4 本协议终止后，除本协议第五条、第六条和第七条外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。但截至本协议终止之日任一方已经产生的权利和义务（包括因违反本协议而产生的违约方的补偿义务和守约方的索赔权利）不受本协议终止的影响，本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利。

4.5 各方同意，除本协议另有约定，对于一方（以下简称“履约方”）直接或间接因其他方（以下简称“违约方”）违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务（以下简称“违约行为”）而实际遭受、蒙受或发生的或针对履约方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）（以上合称“损失”），违约方应当向履约方进行赔偿、支持履约方提出抗辩或为履约方提供抗辩依据并使其免受损害。

第五条 各方的声明及保证

5.1 甲方就其向乙方转让标的股权向乙方作出如下陈述与保证，且该等陈述与保证自本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的：

5.1.1 甲方为标的股权的合法持有人，在标的股权上没有设定任何抵押、质押或其它形式的担保和/或其它第三方权利；甲方持有的标的股权，未被法院或者行政机关采取任何强制措施；

5.1.2 除乙方已知悉的有关目标公司的债务以外，目标公司不存在没有向乙方披露的债务和对外担保。甲方向乙方提供的目标公司的各项文件真实、准确的反映了目标公司的经营状况；

5.1.3 除本协议外，没有其它任何生效的或将会生效的合同、协议、契约和/或其它约束性安排将导致本协议项下标的股权转让给任何第三人，或者构成对本协议的签署和履行之法律障碍；

5.1.4 甲方承诺，截至本协议签署日，其已经完成了标的股权的实缴出资义务，且不存在瑕疵；

5.1.5 甲方在本协议签订后至标的股权交割前，不作出任何有碍本次股权转让完成的安排。

5.2 乙方就其各自受让相应标的股权向甲方作出如下陈述与保证，且该等陈述与保证自本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的：

5.2.1 乙方同意按照本协议约定的目标公司客观现状受让标的股权；

5.2.2 乙方保证其系以其合法来源的资金支付股权转让款；

5.2.3 乙方已完成对目标公司的尽职调查，已就甲方提供相关资料的基础上知悉并理解目标公司的财务、业务、资产、税务等经营情况；

5.2.4 乙方保证其签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已取得内部权力机构同意；

5.2.5 乙方承诺，目标公司就本次股权转让的工商变更手续需要乙方提供相关文件或提供其他必要协助的，乙方应根据甲方和目标公司的要求相应配合。

5.3 于本协议签署前，各方均已完成各自内部批准签署本协议及为履行本次股权转让所必需的其他法律文件的全部决策审批程序。

5.4 于交割日前，各方保证与交割有关的所有交易文件（包括本协议）均已由各方签署并生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不会产生其他新增交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易目的和对公司的影响

本次出售孙公司100%股权系基于公司战略及经营发展的实际情况所作出的审慎决定，有利于公司资源的合理配置，进一步优化公司业务布局，推动公司健康发展。目前，公司已将珠海精密的业务调整至公司其他孙公司。

本次交易完成后，珠海精密不再纳入公司合并报表范围，将进一步提高公司资产质量，降低运营成本，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

八、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、《关于星星精密科技（珠海）有限公司之股权转让协议》；

3、《星星精密科技（珠海）有限公司拟股权转让事宜涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

江西星星科技股份有限公司董事会2025年3月4日