开山股份：董事会决议公告
证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2023-015
开山集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年4月20日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司第五届董事会第十八次会议通知已于2023年4月7日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会递交了2022年度述职报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了TANG, YAN先生所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入375,425.24万元，同比上升7.73%；营业利润45,481.55万元，同比上升24.71%；利润总额45,378.73万元，同比上升
27.01%；实现归属于上市公司股东的净利润40,865.92万元，同比上升34.58%。
报告期末，公司总资产1,311,231.98万元，同比上升12.96%；股东权益
581,416.85万元，同比上升18.05%。
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2022年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司2022年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润571,830,487.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金57,183,048.72元，加上母公司上年度剩余未分配利润1,159,028,439.81元，母公司年末累计可供股东分配利润为1,673,675,878.29元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额2,442,398,655.61元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本993,635,018股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税），本次派发现金红利总金额99,363,501.80元，剩余未分配利润1,574,312,376.49元结转到以后年度分配。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：2022年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事曹克坚、TANG, YAN、杨建军回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度70亿元，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为公司此次预计2023年度担保额度充分考虑了子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益，更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，2023年度为子公司提供不超过14亿元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等）。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。表决情况：7票同意，反对0票，0票弃权。本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》
公司非独立董事杨建军先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的提名委员会和审计委员会委员职务。为保证董事会的正常运行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，提名补选顾宏宇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提名补选其为公司董事会提名委员会和审计委员会委员。顾宏宇先生任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开开山集团股份有限公司2022年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月30日下午14：00召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十日