新莱应材：董事会决议公告

证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2023-020

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年4月25日以现场和通讯方式召开，会议通知已于2023年4月15日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名，其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人，分别为李柏桦、何锋。会议由公司董事长李水波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与认真审议，会议形成以下决议：

（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理李水波先生所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

《2022年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事王俊女士、陈丽萍女士、何锋女士、周丽娟女士向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，本报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

公司实现主营业务收入2,620,064,139.02元，较去年同期上升27.53%；营业成本1,843,547,787.55元，较去年同期上升19.21%；费用为366,341,325.32元，较去年同期上升18.83%，营业利润401,767,431.70元，较去年同期增加106.35%；利润总额为395,127,663.20元，较去年同期上升100.03%；归属上市公司股东的净利润为344,790,636.72元，较去年同期增加103.04%。

与会董事认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。财务数据内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年财务决算报告》中的相关内容。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币344,790,636.72元，母公司的净利润为人民币227,598,602.89元。依据《公司法》和《公司章程》及国家相关规定，以2022年度母公司实现的净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金人民币22,759,860.29元，加上年初未分配利润人民币445,069,669.30元，扣除本年度内对股东的分配利润人民币18,124,744.56元，截至2022年12月31日，2022年度可供股东分配的利润为人民币748,975,701.17元，公司年末资本公积余额为人民币558,018,354.70元。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司2022年的经营计划和对资金的需求情况，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定：以2022年12月31日公司总股本22,655.9307万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共合计派发现金红利人民币36,249,489.12

元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10.51 %。以资本公积金向全体股东每10股转增8股，截至2022年12月31日，公司总股本226,559,307股，以此计算，共计转增181,247,446股，转增后公司股本变更为407,806,753股（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准）。本年度不送红股。

董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果：审议通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2022年度审计报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了大华审字[2023]009873号，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的我公司经审计的2022年12月31日的资产总额为3,681,595,686.84元，净资产为1,604,826,294.38元，2022年度实现税后净利润为344,973,932.50元。

《2022年度审计报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（六）审议通过了《关于2022年度报告及摘要的议案》

《2022年年度报告及其摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司保荐机构长江证券承销保荐有限责任公司对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》

公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（九）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他有关法律、法规、规章，并结

合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。

内部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。2022年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。《2022年度内部控制自我评估报告》以及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次对会计政策的变更。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《关于会计政策变更的公告》及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（十一）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，在担任

公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，决定聘请大华会计师事务所有限公司为公司2022年度审计机构。

《关于续聘2022年度财务审计机构的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果：审议通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司《2023年第一季度报告》已编制完成。经审议，全体董事同意报出《2023年第一季度报告》，该报告内容真实、准确、完整。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营的需要，公司拟向以下银行申请授信，并授权公司董事长就具体授信类别、授信额度有效期等事宜与相关银行进行协商并签署相关合同及其他相关文书。如公司取得该授信额度，则在该授信额度下实际使用借款时应严格遵守公司章程和相关制度关于融资审批权限和审议程序的规定。具体申请授信的银行名称及额度如下:

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果：审议通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司(包含其下属子公司)为满足生产经营需要，公司将为其以下银行的综合授信业务提供连带责任保证。担保额度有效期自公司股东大会审议批准之日起，根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。具体申请担保的银行名称及担保金额如下：

《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果：审议通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十五）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，董事会制订了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提议召开2022年度股东大会的议案》

经董事会研究，决定于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果：审议通过。

三、备查文件

1. 公司第五届董事会第十四次会议决议；

2. 公司独立董事关于续聘财务审计机构的事前认可意见；

3. 公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日