雅本化学：董事会审计委员会工作细则(2023年11月修订)

雅本化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，其中至少应有1名为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设召集人一名，为审计委员会主任，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会半数以上董事指定一名独立董事委员担任）。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其

职责时，由公司董事会半数以上董事指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《雅本化学股份有限公司独立董事工作制度》或本议事规则规定的不得任职之情形发生解聘或辞职情形的，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致低于人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三） 审阅公司的财务信息及其披露；

（四） 监督及评估公司的内部控制；

（五） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会应至少每季度召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开审计委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十三条 审计委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十四条 审计委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。审计委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十七条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条 授权委托书应至少包括以下内容；

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人

将表决结果记录在案。

第二十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第二十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 会议决议和会议记录

第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第三十条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十一条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容；

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第三十五条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。

雅本化学股份有限公司

2023年11月