雅本化学：关于筹划对外投资的提示性公告
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2025-016
雅本化学股份有限公司关于筹划对外投资的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或/和自筹资金进行对外投资。公司拟收购标的公司甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”）部分存量股份和/或认购皓天科技一定数量的新增注册资本。通过本次对外投资，公司拟进一步利用包括但不限于表决权委托方式，实现对皓天科技的控制及并表。目前公司和皓天科技已签署《保密协议》，尚未正式签署投资协议和意向性协议，该事项尚处于筹划阶段，具体的投资方案仍需进一步审慎论证和沟通协商。
2、根据洽谈意向初步测算，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3、本次对外投资事项最终的投资金额和取得股份比例以签订并生效的投资协议为准，相关交易各方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司本次对外投资事项能否最终完成存在较大不确定性。
4、公司将根据对外投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、 本次筹划事项概述
为推动公司医药业务高质量发展，丰富产品线及产品竞争力，充实研发、注册实力，形成与公司既有医药资产、资源的有效协同，公司拟使用自有资金或/和自筹资金进行对外投资。公司本次拟收购皓天科技部分存量股份和/或认购皓天科技一定数量的新增注册资本。具体股份收购比例及新增注册资本金额待交易各方协商后方可确定。通过本次对外投资，公司拟进一步利用包括但不限于表决权委托方式，实现对皓天科技的控制及并表。
目前公司与皓天科技已签署《保密协议》，尚未正式签署投资协议和意向性协议，该事项尚处于筹划阶段，具体的投资方案仍需进一步审慎论证和沟通协商。
公司将对皓天科技开展进一步的尽职调查，并聘请中介机构开展审计、评估等工作，待相关工作完成，交易各方协商确定交易方案后，公司将履行相应的决策及审批程序，并及时披露相关信息。
根据洽谈意向初步测算，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
二、 标的公司基本情况
1、企业名称：甘肃皓天科技股份有限公司
2、统一信用代码：916201006860729728
3、法定代表人：薛吉军
4、注册资本：4500万人民币
5、注册时间：2009年4月23日
6、注册地址：甘肃省兰州市城关区雁南路18号高新区创新园创新大厦1713号
7、营业期限：2009-04-23至无固定期限
8、经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财务咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、截止至本公告日，皓天科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 薛吉军 | 23.72% |
| 2 | 上海皓元医药股份有限公司 | 9.72% |
| 3 | 上海皓诺福泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.56% |
| 4 | 宁波皓诺嘉成企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.10% |
| 5 | 白银科键创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.78% |
| 6 | 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司 | 5.90% |
| 7 | 嘉兴凯佳投资合伙企业（有限合伙） | 5.33% |
| 8 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.81% |
| 9 | 上海皓诺睿企业管理合伙企业（有限合伙） | 3.27% |
| 10 | 上海皓泽诺企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.93% |
| 11 | 白银皓诺睿泽科技企业咨询管理中心（有限合伙） | 2.83% |
| 12 | 龚泽人 | 2.39% |
| 13 | 高贤德 | 1.94% |
| 14 | 苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.90% |
| 15 | 李瀛 | 1.80% |
| 16 | 赵建光 | 1.75% |
| 17 | 上海真金投资管理中心（有限合伙） | 1.35% |
| 18 | 枣庄中留联创股权投资中心（有限合伙） | 1.11% |
| 19 | 共青城魂斗罗创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.95% |
| 20 | 扬州药融圈创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.95% |
| 21 | 宁波梅山保税港区共商惠福投资管理中心（有限合伙） | 0.95% |
| 22 | 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.32% |
| 23 | 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙） | 0.32% |
| 24 | 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙） | 0.32% |
| 合计 | 100.00% | |
10、与公司关系：公司与皓天科技不存在关联关系。
11、经公司核查，皓天科技不属于失信被执行人。
三、 本次对外投资的目的及对公司的影响
皓天科技专注于服务医药创新企业，在高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中，提供专业的CDMO和CRO服务，与公司的战略发展规划高度契合。
此次拟对外投资是公司聚焦创新农药、创新医药双主业的重要举措，符合公司“全球布局的，绿色、高效、创新、可信任的CDMO服务商”的战略定位。通过此次对外投资，公司旨在完善创新医药业务布局，通过加速扩充满足GMP标准的产能，提升承接医药产品生产制造和提供CDMO服务的能力；丰富公司医药品种产品线，提升优势品种的市场竞争力；增强医药产品的研发实力，充实医药产品登记注册能力，提高研发资源的使用效率和研发成果的转化能力；盘活公司医药存量资产，实现资源的优化配置与协同发展；培育医药业务新的增长极，为公司可持续健康发展提供保障。
四、 风险提示
截至目前，公司本次对外投资事项尚处于筹划过程中，相关交易各方后续将结合尽职调查情况、审计评估结果等方面的因素，对本次交易的具体方案进行审慎论证与商讨。本次对外投资事项最终的投资金额和取得股份比例以签订并生效的投资协议为准，相关交易各方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将根据对外投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务，本次对外投资事项尚存在较大不确定性。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据对外投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会二〇二五年二月十日