雅本化学：2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
雅本化学股份有限公司
ABA CHEMICALS CORPORATION
(太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18 号)
2026 年度向特定对象发行A 股股票方案 论证分析报告
二〇二六年八月
雅本化学股份有限公司(以下称“雅本化学”或“公司”)是在深圳证券交 易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,扩大公司经营规模, 进一步增强公司资本实力及盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和《上 市公司证券发行注册管理办法》(以下称“《注册管理办法》”)等有关法律法 规和规范性文件的规定,公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金,公司 编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
(本报告如无特别说明,相关用语具有与《雅本化学股份有限公司2026 年 度向特定对象发行A 股股票预案》中相同的含义。)
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行股票的背景
1、政策支持赋能产业升级,筑牢行业高质量发展根基
当前国内医药及精细化工行业正处于转型升级的关键窗口期,政策层面接连 出台规划与专项产业扶持举措,为行业高质量发展定向领航。2026 年《政府工 作报告》与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》(以 下简称“十五五”规划纲要)开局部署同步释放重磅政策导向,为医药及精细化 工行业高质量发展筑牢顶层支撑,营造了长期向好的政策环境。
医药领域,2026 年《政府工作报告》明确提出推动创新药高质量发展,健 全医疗、医保、医药协同发展治理机制,优化医药集中采购和价格治理,加速医 药产业创新迭代与规范化发展;“十五五”规划纲要进一步将生物医药列为战略 性新兴支柱产业,聚焦医药关键核心技术攻关,加大创新药研发与成果转化扶持 力度,优化审评审批流程、强化医保支付与创新产品衔接,大力支持生物制造、 绿色合成等先进工艺应用,推动医药产业向高端化、智能化、国际化迈进,直接 带动医药中间体、特色原料药及CDMO 定制研发生产赛道需求扩容。
2、医药市场需求保持增长态势
医药属于生命健康相关重要领域,具备需求稳定、支撑民生与产业发展的基 础属性。从全球及国内发展趋势来看,受人口、政策、产业升级及消费需求提升
等多重因素驱动,全球医药市场需求均保持持续增长态势,国内市场亦呈现稳步 扩容、长期向好的发展格局。
医药领域,医疗保健需求是人民群众的基本需求,具有显著的刚性特征。随 着全球人口数量的增长、全球人口老龄化的加剧、人民健康意识的增强、社会医 疗卫生支出增加和研发投入增加等因素共同影响下,全球医药市场规模不断扩大。 根据弗若斯特沙利文数据,2018-2024 年全球医药市场规模已由12,667 亿美元增 长至16,503 亿美元,预计2032 年将增长至23,449 亿美元,2024-2032 年复合增 长率为4.49%。放眼国内,随着国民经济的快速发展、“健康中国”政策的持续 推进、国内医疗体制的不断完善及人们健康意识的不断增强,我国医疗卫生支出 规模的不断增长推动了国内健康消费需求的持续释放。根据弗若斯特沙利文数据, 我国医药市场规模由2018 年的15,334 亿元增长至2024 年的17,371 亿元,预计 2032 年将达到26,450 亿元,2024-2032 年复合增长率约为5.4%。未来,随着大 众医疗需求将持续增加,我国药品消费规模将继续保持增长。
(二)本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家战略号召,助力产业高质量创新发展
为主动响应国家推动医药产业向创新驱动、高端引领、绿色低碳转型的战略 号召,精准把握产业高质量发展与自主可控的重要机遇,本次募投项目聚焦创新 医药CDMO 的核心方向,通过专业化、规模化、集约化的产能建设,进一步打 通前沿科技成果从实验室到产业化的关键通道,全面提升创新产品转化效率与规 模化生产能力,持续强化产业链关键环节自主保障能力。
同时,本次募投项目将充分发挥示范引领作用,引导行业创新资源优化配置 与高效集聚,助力加快淘汰低端落后产能,推动产业结构向高端化、精细化、绿 色化方向深度升级,助力我国加快实现从医药制造大国向医药创新强国的转变, 为切实保障人民群众生命健康、服务国家整体发展战略提供坚实可靠的支撑。
2、锚定战略布局,增强公司核心竞争力
当前全球医药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国产替代 的关键窗口期,落后产能加速出清、高端创新产品供给缺口持续扩大,行业发展
趋势与公司核心布局高度契合。基于此,本次募投项目建设,是公司抢抓行业战 略机遇、纵深推进“2+X”核心战略、筑牢长远发展根基的关键布局,项目紧紧 围绕公司创新医药CDMO 核心主业,精准聚焦高端创新中间体、特色原料药等 核心赛道,着力补齐中试成果转化、规模化智能制造、产业链关键环节配套等短 板弱项,依托合成生物学、绿色减碳等前瞻技术赋能,持续强化技术壁垒与产品 矩阵优势,并进一步深化与全球头部医药企业的长期战略合作,全面夯实主业抗 风险能力,增强公司核心竞争力。
3、提升公司研发实力,优化整体财务结构
通过本次募投项目的实施,公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提 升。一方面,研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技 术平台,显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平,为公司业 务长远发展注入强劲动力;另一方面,补充流动资金项目将有效改善公司营运资 金状况,优化资产负债结构与财务杠杆水平,提升资金使用效率与抗风险能力, 为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。
整体而言,本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展,全面增强核心 竞争力与综合抗风险能力,为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉 持股东利益最大化的基本原则,未来将致力于优化经营管理与盈利水平,并通过 科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式,切实让股 东共享公司发展成果,实现稳定、可持续的股东回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值1.00 元。
(二)本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过84,100.00 万元(含本数),扣除发行费用后 将主要用于年产35 吨高端医药中间体中试项目,新建年产2019 吨原料药及中间
体项目(一期),新建年产140 吨医药原料药项目,新建年产50 吨瑞格列汀、2 吨SERD 抑制剂项目,研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目投资 金额较大,自有资金难以满足项目建设的资金需求,公司需要通过外部融资来支 撑本次募集资金投资项目的前期投入和未来公司发展,以提高盈利水平,增强综 合实力。
2、向特定对象发行A 股股票是现阶段适合公司的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构,增强财务稳健性,减少公司未来的偿债压 力和资金流出,符合公司长期发展战略。本次发行完成后,公司的资产负债率将 进一步降低,有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的抗风险能力。 随着募集资金的投入使用,公司盈利水平将进一步提升,符合公司全体股东的利 益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名(含35 名)特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、 保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以 上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金 认购。
最终发行对象由股东会授权董事会及其获授权人士在公司本次发行申请获 得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,按照相关规定及 本次向特定对象发行股票预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机 构(主承销商)协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司 向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,本 次发行对象选择范围适当。
(二)本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名(含35 名)特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,本次发行对 象数量适当。
(三)本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,本次 发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,本次向特定对象发行 股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的80%(定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格将 在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,由董事会 及其授权人士根据股东会授权,与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协 商确定。
如公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次审议向特定对象发行股票 的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\)
送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /\) (1+N)
\[两项同时进行: P_{1}=\left(P_{0}-D\right) /(1+N)\]
其中, \(P_{1}\) 为调整后发行价格, \(P_{0}\) 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D 每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获 得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商) 按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则确定。
(二)本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披 露,并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理。
综上,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
(1)本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同, 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同,均为人民币普通股,每一 股份具有同等权利,符合《公司法》第一百四十三条的规定。
(2)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:向特定对象发行证券, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
(3)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
(1)公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形:
1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;
2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近 一年受到证券交易所公开谴责;
4)上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为;
为。
6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
(2)公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定:
1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
2)除金融类企业外,本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司 生产经营的独立性。
(3)公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定:
公司本次发行的发行对象不超过35 名(含35 名),本次发行对象为符合中
国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象,符合《注册管理办法》第五十 五条的规定。
(4)公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相 关规定:
1)本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%, 符合《注册管理办法》第五十六条的规定;
2)公司本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十七条的 规定。
(5)本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十八条规定:“向特定对象发行股票发行对象属于本 办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价 格和发行对象”。
本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为不超过35 名特定投资者,且发 行方式采取竞价发行,符合《注册管理办法》第五十八条之规定。
(6)本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束 之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的, 其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得 转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的 限售期有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或 审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第 五十九条的规定。
(7)本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行A 股股票,发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存 在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况,符合 《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述,本次发行符合《注册管理办法》的规定。
3、本次向特定对象发行A 股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定
(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资;
(2)最近三年,公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司 利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;
(3)本次发行股票的数量不超过288,992,841 股(含本数),不超过本次发 行前公司总股本的30%。
(4)公司前次募集资金于2017 年12 月到账,公司本次向特定对象发行股 票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月;
(5)公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向,本次发行是“理 性融资,合理确定融资规模”;
(6)本次募集资金主要投向主业,用于补充流动资金的比例未超过募集资 金总额的30%。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围, 不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上,公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适 用意见第18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,具有可行性。
(二)本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第六届董事会第十四次(临时)会议审议通过,且已 在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息 披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证 监会同意注册后方可实施。
综上所述,公司不存在不得发行证券的情形,本次发行符合《证券法》《注 册管理办法》等法律法规的相关规定,发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第十四次(临时)会议审议通过,本次 发行方案、填补回报措施、股东分红回报规划等内容切实可行,综合考虑了公司 经营发展、资金需求等实际情况,有助于提高公司的核心竞争力,促进公司平稳 健康发展,符合公司与全体股东的利益,有利于保护公司和中小股东合法权益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,保证 了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行股票方案,全体股东均可对公司本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行股票相关事项作出决 议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情 况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补 措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关法律、 行政法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事项对 摊薄即期回报的影响进行了认真分析,提出具体的填补回报措施,且相关主体关 于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司
同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 的公告》。
八、结论
综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次发行方 案公平、合理,符合相关法律法规要求,符合公司实际经营情况和发展战略规划, 符合公司和全体股东的利益。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十日