雅本化学：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300261证券简称：雅本化学

雅本化学股份有限公司ABACHEMICALSCORPORATION（太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路

号）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

、本次向特定对象发行股票预案已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会及其获授权人士在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情

况协商确定。

如公司股票在该

个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过288,992,841股（含本数）。最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,100.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。

、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》的规定，本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

9、本次发行不涉及重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会及其获授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

目录

公司声明 ...... 1

目录 ...... 6

第一节本次向特定对象发行方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 22

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32

五、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 33

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响 ...... 34

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 35

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 36

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36

第四节董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 41

一、公司利润分配政策 ...... 41

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 43

三、公司未来三年分红回报规划 ...... 45

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48

四、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 48

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 50

七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 52

八、董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 53

释义在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策支持赋能产业升级，筑牢行业高质量发展根基

当前国内医药及精细化工行业正处于转型升级的关键窗口期，政策层面接连出台规划与专项产业扶持举措，为行业高质量发展定向领航。2026年《政府工作报告》与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“十五五”规划纲要）开局部署同步释放重磅政策导向，为医药及精细化工行业高质量发展筑牢顶层支撑，营造了长期向好的政策环境。医药领域，2026年《政府工作报告》明确提出推动创新药高质量发展，健全医疗、医保、医药协同发展治理机制，优化医药集中采购和价格治理，加速医药产业创新迭代与规范化发展；“十五五”规划纲要进一步将生物医药列为战略性新兴支柱产业，聚焦医药关键核心技术攻关，加大创新药研发与成果转化扶持力度，优化审评审批流程、强化医保支付与创新产品衔接，大力支持生物制造、绿色合成等先进工艺应用，推动医药产业向高端化、智能化、国际化迈进，直接带动医药中间体、特色原料药及CDMO定制研发生产赛道需求扩容。

、医药市场需求保持增长态势

医药属于生命健康相关重要领域，具备需求稳定、支撑民生与产业发展的基础属性。从全球及国内发展趋势来看，受人口、政策、产业升级及消费需求提升等多重因素驱动，全球医药市场需求均保持持续增长态势，国内市场亦呈现稳步扩容、长期向好的发展格局。

医药领域，医疗保健需求是人民群众的基本需求，具有显著的刚性特征。随着全球人口数量的增长、全球人口老龄化的加剧、人民健康意识的增强、社会医疗卫生支出增加和研发投入增加等因素共同影响下，全球医药市场规模不断扩大。根据弗若斯特沙利文数据，2018-2024年全球医药市场规模已由12,667亿美元增长至16,503亿美元，预计2032年将增长至23,449亿美元，2024-2032年复合增长率为4.49%。放眼国内，随着国民经济的快速发展、“健康中国”政策的持续推进、国内医疗体制的不断完善及人们健康意识的不断增强，我国医疗卫生支出规模的不断增长推动了国内健康消费需求的持续释放。根据弗若斯特沙利文数据，我国医药市场规模由2018年的15,334亿元增长至2024年的17,371亿元，预计2032年将达到26,450亿元，2024-2032年复合增长率约为

5.4%。未来，随着大众医疗需求将持续增加，我国药品消费规模将继续保持增长。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、响应国家战略号召，助力产业高质量创新发展为主动响应国家推动医药产业向创新驱动、高端引领、绿色低碳转型的战略号召，精准把握产业高质量发展与自主可控的重要机遇，本次募投项目聚焦创新医药CDMO的核心方向，通过专业化、规模化、集约化的产能建设，进一步打通前沿科技成果从实验室到产业化的关键通道，全面提升创新产品转化效率与规模化生产能力，持续强化产业链关键环节自主保障能力。

同时，本次募投项目将充分发挥示范引领作用，引导行业创新资源优化配置与高效集聚，助力加快淘汰低端落后产能，推动产业结构向高端化、精细化、绿色化方向深度升级，助力我国加快实现从医药制造大国向医药创新强国的转变，为切实保障人民群众生命健康、服务国家整体发展战略提供坚实可靠的支撑。

2、锚定战略布局，增强公司核心竞争力

当前全球医药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国产替代的关键窗口期，落后产能加速出清、高端创新产品供给缺口持续扩大，行业发展趋势与公司核心布局高度契合。基于此，本次募投项目建设，是公司抢抓行业战略机遇、纵深推进“2+X”核心战略、筑牢长远发展根基的关键布局，项目紧紧围绕公司创新医药CDMO核心主业，精准聚焦高端创新中间体、特色原料药等核心赛道，着力补齐中试成果转化、规模化智能制造、产业链关键环节配套等短板弱项，依托合成生物学、绿色减碳等前瞻技术赋能，持续强化技术壁垒与产品矩阵优势，并进一步深化与全球头部医药企业的长期战略合作，全面夯实主业抗风险能力，增强公司核心竞争力。

、提升公司研发实力，优化整体财务结构

通过本次募投项目的实施，公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提升。一方面，研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技术平台，显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平，为公司业务长远发展注入强劲动力；另一方面，补充流动资金项目将有效改善公司营运资

金状况，优化资产负债结构与财务杠杆水平，提升资金使用效率与抗风险能力，为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。

整体而言，本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展，全面增强核心竞争力与综合抗风险能力，为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉持股东利益最大化的基本原则，未来将致力于优化经营管理与盈利水平，并通过科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式，切实让股东共享公司发展成果，实现稳定、可持续的股东回报。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会及其获授权人士在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

公司本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露具体发行对象及其与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会及其获授权人士在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将

在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

如公司股票在该

个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

（五）发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过288,992,841股（含本数）。最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

（六）募集资金用途及数额

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,100.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起

个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会及其获授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为963,309,471股。2025年12月5日，公司发布公告《雅本化学股份有限公司关于实际控制人无偿捐赠股份暨持股比例变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：

2025-080），公司实际控制人之一蔡彤先生于2025年

月

日签署《复旦创业人股票基金捐赠协议》，向上海复旦大学教育发展基金会无偿捐赠135.8696万股公司股份，用于设立“复旦创业人股票基金”。截至本预案公告日，上述捐赠协议尚未履行完毕，公司实际控制人蔡彤及汪新芽直接和间接控制本公司

36.03%的股份，上述协议履行完毕后，公司实际控制人蔡彤及汪新芽直接和间接控制本公司35.89%的股份。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将由发行前的963,309,471股增加至不超过1,252,302,312股。蔡彤及汪新芽依旧可以对公司股东会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名和任免、公司生产经营产生实质影响，系公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行已经由公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,100.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产35吨高端医药中间体中试项目

1、项目概况

本项目聚焦高端医药中间体中试转化建设。项目建成后，可形成年产

吨氟代氧硫环己烷氧化物（5,5-二氟-1,3,2-二氧硫杂环己烷-2,2-二氧化物）、

吨溴甲基甲氧基吡啶（2,6-双（溴甲基）-4-甲氧基吡啶）、

吨4-溴-1-氯-2-（4-乙氧基-3-氟苄基）苯的中试生产规模，产品分别对应含氟精细化学品中间体、新

型磁共振对比成像剂高级中间体及糖尿病治疗药物中间体。同时，本项目有助于打通“研发攻关—中试验证—规模化量产”全链条成果转化通道，提升对下游创新药企业的服务能力与响应效率，助力公司把握医药产业发展红利。

2、项目投资概算本项目计划总投资额为4,000.00万元，拟使用募集资金3,600.00万元。

、项目实施周期本项目建设期计划为12个月。

4、项目实施主体和项目选址本项目实施主体为兰州雅本药物创制科技有限公司，实施地点在甘肃省兰州市。

（二）新建年产2019吨原料药及中间体项目（一期）

1、项目概况本项目旨在自主建设符合国际和国内标准、具备完整原料药质量管理体系的高端制造产能，提升公司CDMO业务承接能力。项目聚焦心脑血管、抗癫痫领域高端医药中间体及原料药的产业化升级，围绕奈必洛尔环氧物中间体、奈必洛尔原料药及左乙拉西坦原料药展开布局，精准对接下游临床用药刚性需求，契合医药产业高质量发展与高端原料药国产化替代的行业趋势。

项目建成后，可形成年产

23.40吨奈必洛尔环氧物（其中，

13.4吨自用于生产奈必洛尔）、

吨奈必洛尔和

吨左乙拉西坦的规模化生产能力，有效保障核心原料稳定供应，提升产品供给效率与质量保障水平，助力公司把握发展机遇，扩大细分市场份额，进一步强化产业链配套能力与综合竞争优势。

、项目投资概算本项目计划总投资额为14,400.00万元，拟使用募集资金13,400.00万元。

3、项目实施周期本项目建设期计划为24个月。

4、项目实施主体和项目选址本项目实施主体为雅本（绍兴）药业有限公司，实施地点在浙江省绍兴市。

（三）新建年产140吨医药原料药项目

1、项目概况本项目聚焦糖尿病、造影剂配套创新高端医药原料药产业化建设，精准布局慢病治疗与影像诊断原料药赛道，契合国内高端原料药自主替代、临床供给优化的发展趋势，推动公司深度融入创新医药产业链。

项目建成后，可形成年产

吨环己氨甲基氧杂环丁甲基苯并咪唑酸、

吨四氮杂吡啶环蕃釓络合物的规模化产能，一方面精准对接糖尿病诊疗、造影剂诊断两大赛道的持续增长需求，补齐高端原料药供给短板；另一方面有效提升下游药品生产保障能力与供应稳定性，夯实产业自主配套根基，助力实现经济效益提质与社会医疗保障价值提升的双向协同。

、项目投资概算本项目计划总投资额为28,600.00万元，拟使用募集资金28,000.00万元。

3、项目实施周期本项目建设期计划为

个月。

、项目实施主体和项目选址本项目实施主体为雅本（绍兴）药业有限公司，实施地点在浙江省绍兴市。

（四）新建年产50吨瑞格列汀、2吨SERD抑制剂项目

1、项目概况本项目聚焦

型糖尿病、乳腺癌重大疾病领域创新原料药产业化升级，布局瑞格列汀、SERD抑制剂两大核心产品，紧扣临床未满足诊疗需求与国产创新药替代趋势，深挖细分领域药物研发与规模化生产价值。

项目建成后，可形成年产50吨瑞格列汀、2吨SERD抑制剂原料药的规模化产能，将有助于该基地从原有中间体-原料药混合模式向创新原料药专业化生产基地转型，强化公司在高活性、复杂合成领域的CDMO服务能力。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为20,000.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元。

、项目实施周期

本项目建设期计划为12个月。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为雅本化学股份有限公司，实施地点在江苏省苏州市。

（五）研发中心建设项目

1、项目概况

本项目紧扣精细化工和医药行业智能化、绿色化转型趋势，直击传统研发模式周期长、成本高、效率低、数据壁垒突出等痛点，以AI大模型技术赋能和一体化数字化体系构建为核心，全面推动研发全流程提质增效、迭代升级。项目实施后，将搭建中央集成管控平台、全流程可追溯实验数据库、GLP合规数据体系，构建“研发—数据—验证—迭代”的闭环管理机制，补齐数字化建设短板，将有效提升研发成果转化效率，为公司产品线迭代、工艺优化、产能规模化扩张提供硬核技术支撑。

、项目投资概算

本项目计划总投资额为3,192.25万元，拟使用募集资金3,100.00万元。

3、项目实施周期

本项目建设期计划为24个月。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为上海朴颐化学科技有限公司，实施地点在上海市浦东新区。

（六）补充流动资金

、项目概况根据公司经营发展规划，公司拟使用募集资金16,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）产能建设类项目

公司前次向特定对象发行股票方案经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，原方案包括“年产700吨高端农药中间体项目”。自前次方案审议通过以来，上述农药中间体项目的下游客户对相关创新农药中间体产品的需求较为迫切，公司已及时调配自有资金先行投入，积极推进项目建设。截至本预案公告日，该项目一条生产线已基本建成，预计将于近期投入试运行。鉴于上述农药中间体项目下游客户需求较为迫切，项目的及时建设和投产对于公司满足客户需求、进一步提升经营业绩具有重要意义，为加快项目建设进度、把握市场机会，公司已根据项目实际建设需要，先行以自有资金持续投入并推进项目建设。截至本次发行董事会决议日前，该项目投入进度较快，后续尚需投入的资金规模相对较小。综合考虑项目当前建设进度、剩余投资规模以及本次募集资金的整体安排，继续将该项目作为独立募投项目并使用募集资金投入的必要性已相对较低。因此，经审慎研究，公司拟将上述农药中间体项目整体移出本次发行募集资金投资项目范围，不再使用本次发行募集资金投入。该项目本身仍具有良好的市场需求和实施必要性，公司后续将根据项目建设进度，继续通过自有资金及其他融资方式推进项目建设。本次调整后，公司本次发行募集资金总额不超过84,100.00万元，全部投向创新医药CDMO核心主业，有利于集中资源、重点突破，加快公司在医药CDMO领域的战略布局。公司农化CDMO业务将继续依托现有基地产能和自有资金稳健发展，未来将根据业务发展需要和资本市场情况，适时考虑通过其他融资渠道支持农化板块的进一步发展。

“年产35吨高端医药中间体中试项目，新建年产2019吨原料药及中间体项目（一期），新建年产

吨医药原料药项目，新建年产

吨瑞格列汀、

吨SERD抑制剂项目”均为产能建设类项目，其建设的必要性及可行性分析如下：

、项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，精准匹配下游刚需

①年产

吨高端医药中间体中试项目当前全球医药中间体行业正持续向高端化、精细化、定制化方向升级转型，创新药研发与产业化进程不断加快，对高品质、高稳定性、快速交付的高端中间体需求持续提升。根据QYResearch统计数据，2024年全球医药中间体市场规模已达2,055.8亿美元，2025年约为2,172.3亿美元，预计到2031年将增长至3,134.2亿美元，年复合增长率达

6.3%，行业整体呈现稳健增长态势。从国内市场格局来看，尽管我国医药中间体行业企业数量较多、整体产能具备一定规模，但行业供给结构仍存在明显短板，大量中试及生产资源集中于技术成熟、竞争激烈的中低端通用型中间体领域，而聚焦高价值专用化、定制化高端中间体的专业化中试平台与规模化产能相对稀缺，难以充分匹配创新药企业在早期研发、临床试验及商业化阶段对高端中间体小批量、多批次、高品质、快速响应的核心需求，高端中间体及专业化中试能力存在显著供给缺口。

本项目聚焦含氟精细化学品中间体、新型磁共振对比成像剂高级中间体、糖尿病治疗药物中间体等高价值稀缺赛道，精准契合全球医药创新升级与国内高端中间体替代的发展趋势。公司通过设立兰州中试基地，可有效打通“研发攻关—中试验证—规模化量产”的全链条成果转化通道，快速实现前沿技术与高端产品的产业化落地，提升对下游创新药企业的一站式服务能力与响应效率，切实缓解行业高端中试供给不足、高端中间体供应受限的突出矛盾，在承接行业持续增长红利的同时，进一步强化公司在高端医药中间体领域的技术优势、平台优势与市场竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

②新建年产2019吨原料药及中间体项目（一期）

当前，需求持续释放，为原料药及医药中间体行业带来广阔的市场空间。奈必洛尔环氧物是制备奈必洛尔原料药的核心上游中间体，奈必洛尔作为选择性β1肾上腺素受体拮抗剂，主要用于高血压等心血管疾病治疗，在部分地区亦获批用于特定慢性心力衰竭患者治疗，是临床常用的β受体阻滞剂之一。左乙拉西坦是临床常用的抗癫痫原料药，具有独特的作用机制、良好的安全性及耐受性，在抗癫痫治疗中应用较为广泛。根据中国疾病预防控制中心数据，我国高血压患者人数也由2017年2.43亿人增长至2022年2.70亿人，预计2027年将达到2.94亿人，高血压药物市场需求稳步增长。根据国家卫生健康委发布的《精神障碍诊疗规范（2020年版）》，我国癫痫的患病率约为0.4%-0.7%，随着老龄化进程加快，老年人群癫痫发病率持续上升，叠加儿童、青少年高发的特点，抗癫痫药物市场存在稳定且持续的需求。

本项目聚焦奈必洛尔环氧物中间体、奈必洛尔及左乙拉西坦原料药的产业化生产，能够精准匹配下游心脑血管药物、抗癫痫药物市场的刚性需求，抓住行业发展机遇，进一步扩大公司在相关细分领域的市场份额。

③新建年产140吨医药原料药项目

糖尿病是临床以高血糖为核心特征的代谢性疾病，主要分为1型、2型、妊娠期糖尿病及其他特殊类型糖尿病。根据世界银行及国际糖尿病联盟（IDF）数据，我国成人糖尿病患者数量位居全球首位，患者规模持续扩大，2024年患者数量已达1.48亿人，预计2030年、2045年将分别增至1.64亿人、1.74亿人；患病率方面，我国糖尿病患病率（20-79岁）已从2011年的8.8%上升至2024年的11.9%，庞大的患者群体形成了持续稳定的诊疗及相关药物市场需求。

造影剂是介入放射学领域的关键药物，伴随影像学科发展，其应用已从X光摄影、B超、CT扫描拓展至磁共振血管造影等诊断检测场景。该类产品通过与人体组织形成密度差异提升影像观察效果，按成像原理可分为X射线、磁共振及超声造影剂，其中X射线与磁共振造影剂占据市场主导。随着我国居民消费能力提升和“重诊断”理念普及，CT、磁共振等影像检查需求快速增长。据中康开思数据，2024年我国磁共振成像造影剂市场规模约31亿元，市场扩容将直接带动上游相关原料药的需求提升。

本项目聚焦糖尿病领域相关产品及造影剂配套原料药产品，精准对接庞大且持续增长的糖尿病诊疗市场需求，同时顺应造影剂行业快速发展的趋势，有效填补市场供给缺口、满足下游产业升级需求，契合行业发展方向与市场扩容趋势。

④新建年产50吨瑞格列汀、2吨SERD抑制剂项目

糖尿病与乳腺癌均为严重危害我国居民健康的重大疾病，相关治疗药物市场需求持续旺盛、发展前景广阔。2型糖尿病是糖尿病中最为常见、患病人数最多的类型，作为全球高发的慢性代谢性疾病，近年来在我国呈现患者规模持续扩容态势，随着居民生活方式转变、人口老龄化程度加深及疾病筛查普及，患者群体稳步扩大。根据灼识咨询数据，2032年，我国2型糖尿病患者将达到1.42亿人，庞大且持续增长的患者基数，为糖尿病治疗药物市场提供了长期稳定的需求支撑。乳腺癌是全球女性最常见的恶性肿瘤，在肿瘤治疗领域，雌激素受体（ER）阳性乳腺癌占比较高，临床对高效、便捷、耐受性良好的创新治疗方案需求迫切，SERD抑制剂作为新型口服雌激素受体降解剂，精准聚焦不可切除或转移性晚期ER阳性乳腺癌治疗，具备明确临床价值。根据灼识咨询数据，2023年我国乳腺癌药物市场规模为68亿美元，预计2033年将达到129亿美元，市场空间持续扩大。

本项目两大核心产品聚焦2型糖尿病、乳腺癌等疾病领域，其中，瑞格列汀属于DPP-4抑制剂类降糖药物，作为国内首个获批的国产DPP-4抑制剂，已被《中国糖尿病防治指南（2024版）》《中国老年糖尿病诊疗指南（2024版）》双重推荐为一线治疗用药，凭借葡萄糖依赖性降糖机制、不显著增加低血糖风险及体重影响等突出临床优势，已成为临床降糖治疗的重要一线选择。SERD抑制剂作为一类新型、高效、高选择性的口服雌激素受体降解剂，其核心作用机制是通过口服给药，强效且特异性地降解驱动肿瘤增殖的雌激素受体（ER）蛋白。该类药物聚焦于肿瘤治疗领域，主要用于雌激素受体（ER）阳性乳腺癌，尤其适用于不可切除或已发生转移的晚期患者。与传统SERM药物及氟维司群相比，SERD抑制剂具有更优的作用机制，同时给药更便捷、患者依从性更高。

本项目顺利实施将进一步丰富临床治疗药物选择、优化疾病诊疗方案，依托国产化、规模化生产优势降低对进口同类药物的依赖，提升我国在2型糖尿病和

肿瘤治疗领域的药品自主保障能力与产业竞争力，提升创新药物临床可及性，也可为广大患者提供更优质、经济、可及的治疗选择，兼具显著民生价值、社会意义与良好经济效益。

（2）深化“2+X”战略布局，筑牢双轮驱动根基公司积极推行面向未来的“2+X”战略，以创新农药、创新医药CDMO业务为核心，坚定实施“大客户战略”，与全球头部医药、农化企业建立持续、稳定的战略合作关系，深度布局农药、医药创新中间体及衍生产品，形成梯度化的产品矩阵，并稳步推进产业化进程。同时，合成生物学、流体化学及绿色减碳等的前瞻布局和能力建设，为主业长期发展注入持续动能，通过“研发创新—智能制造—绿色减碳”三大核心体系的全链条闭环协同，构建起短期增长与长期韧性并重的核心竞争力。

当前全球农化、医药行业正处于绿色转型、创新升级与国产替代的关键窗口期，行业发展趋势与公司“2+X”战略布局高度契合。农化领域，高风险、高残留落后产能加速出清，绿色高效、低毒环保成为行业发展主旋律，高端创新农药中间体市场供给缺口持续扩大，行业优质产能稀缺性凸显；医药领域，全球创新药研发管线持续扩容，国内高端医药中间体、特色原料药进口替代进程全面提速，重点治疗领域的高端产品刚性需求稳步攀升，同时行业普遍面临研发成果转化效率偏低、高端中试配套不足、产业链关键环节薄弱等现实痛点。

本次产能建设类项目紧扣公司“2+X”战略，聚焦创新医药CDMO这一核心主业，是公司夯实主业根基、抢抓行业发展机遇、推动战略落地实施的重要举措。项目顺利实施，对内将进一步推动“2+X”战略从规划布局转向实质落地，持续增强主业抗风险能力与长期盈利能力，是公司强化核心竞争力、实现高质量可持续发展的关键支撑；对外将依托国产化产能建设，补齐高端产品供给缺口，提升医药领域关键产品自主保障水平，在实现企业经济效益的同时，切实履行保障产业安全、服务民生需求的社会责任。

（

）延伸产业链布局，助力公司转型升级

公司以“补链延链强链”为宗旨，着力打造适配高端创新产品的“研发—生产”全生命周期产业链。本次产能建设类项目是公司完善产业链布局、推动产业层次提升与发展模式迭代的关键支撑，紧扣创新医药CDMO这一核心主业，进一步打通从高端中间体到特色原料药的完整业务链条，补齐中试转化、规模化生产等关键环节短板，完善公司双核心业务产品矩阵，强化细分领域技术与平台壁垒，显著提升产业链协同效率与整体附加值。

依托本次产业链延伸布局，公司将有效整合研发创新、智能制造与绿色减碳等核心能力，进一步巩固大客户战略合作关系，深化公司的高端CDMO综合服务商行业定位，实现盈利结构与价值定位的双重升级。同时，凭借国产化、规模化产业链优势，公司可更好满足国内高端产品供给需求，加快实现产业高端化、服务专业化、发展绿色化的转型升级目标，为长期可持续发展筑牢产业根基。

2、项目实施的可行性

（

）符合国家产业政策，项目实施具备政策可行性

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的重要战略性产业，也是推进健康中国建设、保障人民群众生命健康的重要基础。近年来，我国经济稳步发展、居民收入持续提升，公众对高品质医疗健康产品的需求日益增长，产业面临向创新驱动、高端引领转型的重要发展机遇。

为推动医药行业高质量发展，提升产业核心竞争力与自主可控水平，国家先后出台一系列顶层设计与产业支持政策。在医药领域，《中华人民共和国药品管理法》从法律层面确立鼓励药品创新、优化审评审批的基本原则，《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医药工业发展规划》以及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关文件，明确提出加快创新药、高端化学药及新型仿制药研发与产业化，鼓励关键核心技术突破与重大药物产业化，推动医药产业结构优化升级。

本次产能建设类项目聚焦创新医药CDMO这一核心主业，紧密围绕国家鼓励的创新药研发等重点方向开展投资建设，项目定位与国家产业政策导向高度契

合，充分顺应了医药行业创新发展、转型升级的总体要求，具备充分的政策可行性与实施基础。

（2）公司拥有深厚的研发技术实力，项目实施具备技术可行性公司将研发创新体系定位为核心驱动力，着力将其打造为滋养技术突破、孕育增长动能的“源头引擎”。这一体系不仅承载着前沿技术探索与关键工艺攻坚的核心职能，更通过微通道连续流、绿色化学、生物酶技术等前沿技术领域的创新，为打造“升级版”智能制造体系提供工艺支撑，助力产业提质增效与高质量发展。为保障前沿技术高效落地、创新成果稳步转化，公司已构建“三大核心研发平台+中试基地”的研发布局，形成以上海张江创新中心、上海朴颐化学科技有限公司、湖州颐辉生物科技有限公司及兰州中试基地为核心的研发体系，初步搭建了覆盖实验室到中试的全生命周期技术服务和研发转化体系。

公司已连续多年保持较高的研发投入强度，持续加码前沿技术攻关与工艺迭代，稳步扩充研发团队、完善研发硬件配置，将资金投入切实转化为技术创新动能。依托完善的研发体系与技术实力，公司在发展历程中屡获殊荣，凭借持续的研发深耕与技术落地成果，接连斩获行业重磅认可。2024年凭借创新成果与发展潜力，获评中国精细化工创新发展企业二十强；在医药领域，自2020年起连续6年（2020-2025年）荣登中国医药健康产业发展大会暨中国医药研发·创新峰会榜单，蝉联中国医药CDMO企业20强。这些成果及荣誉不仅彰显了公司在行业内的技术实力与市场地位，更充分印证了公司深厚的研发技术实力，能够为本次产能建设类项目提供坚实的技术支撑。

其中公司与恒瑞医药的合作基于双方在医药产业链的不同环节与能力，形成优势互补。恒瑞医药在创新药研发、工艺开发、临床管线布局及产品商业化推进方面具备较强能力。随着创新药项目持续推进，部分临床后期及商业化阶段项目对产能释放、稳定供应和成本控制提出更高要求，也需要具备工程化放大和规模化生产能力的外部产业化平台予以协同。

公司在医药产业链后端具备一定产业化承接能力，能够围绕客户项目需求，提供工艺转化、中试放大、产线落地、规模化生产和成本优化等支持。双方合作的核心在于：恒瑞医药侧重前端创新研发和管线推进，公司侧重后端产业化落地

和稳定交付，二者在产业链分工上具有较强协同性。该合作有助于公司进一步验证和提升医药CDMO产业化服务能力，也为本次募投项目中医药中间体、原料药及研发平台建设提供较为明确的业务协同场景。

（3）公司拥有优质的客户资源，项目实施具备市场可行性公司坚定实施“大客户战略”，已成功与众多国内外头部企业建立持续、稳定的战略合作关系，搭建起覆盖国内外、合作稳固的高端客户矩阵。医药领域，公司深耕创新医药CDMO赛道，依托境内外标准化生产基地、全流程质量管控体系以及全链条研发能力建设，持续拓展并深化与国内外优质医药企业的战略合作，赢得合作客户的广泛认可与高度信赖。此外，公司成功与国内创新药头部企业恒瑞医药建立合作并持续深化，双方合作从早期小规模阶段起步，并于2025年8月签署《供应战略协议》，合作范围覆盖肿瘤、代谢、心血管、免疫、呼吸系统及神经科学等多个重大疾病领域。公司将通过稳定可靠的服务支持包括恒瑞医药在内的医药客户加速创新药上市进程，并助力客户在市场竞争中保持成本优势。

依托上述在医药领域的优质客户资源，公司已形成“国内+国际”的客户布局，客户结构多元互补，有效分散了单一市场带来的波动风险，为本次产能建设类项目的稳健运营与效益兑现构筑了坚实的市场基础，项目实施具备较强的市场可行性。

（二）研发中心建设项目

1、项目实施的必要性

（

）以AI赋能研发创新，筑牢产业核心竞争力

当前，AI赋能药物研发、自动化合成等前沿技术正深刻重塑全球精细化工与医药中间体产业格局，成为驱动行业向智能化、高效化、绿色化转型升级的核心动力。传统精细化工与医药中间体领域，现有研发模式过度依赖人工经验，普遍存在研发周期长、试错成本高、重复性劳动密集等突出问题，已成为制约公司产品迭代升级、成本精准管控的关键瓶颈，直接影响企业核心竞争力的持续提升。

为从根本上破解研发效率与技术创新困境，本项目以AI大模型为核心驱动，全面推进研发全流程数字化、智能化转型。通过AI赋能反应路线智能设计，配套搭建自动化小试系统，可有效压缩研发周期、减少耗材损耗与人力投入，显著提升研发成果转化效率。本次研发中心建设项目既是公司打破传统研发模式桎梏的重要突破，更是构筑技术壁垒、培育长期可持续核心竞争力的战略支撑。

（2）构建一体化数字化研发体系，赋能公司规模化高质量发展

伴随公司业务版图持续拓展、产业规模不断扩大，产品线日趋丰富多元，现有研发体系在数据治理、流程效能、成果复用等方面的短板日益凸显。数据标准不统一、口径不清晰，导致研发数据难以高效互通共享，严重制约数据价值挖掘与深度应用；研发流程自动化水平偏低，大量重复性工作依赖人工完成，既拉低整体研发效率，也易因人为操作产生偏差，影响研发稳定性与成果质量；研发经验与技术成果缺乏标准化沉淀，不同项目、产品线间难以有效传承复用，造成资源内耗与研发周期拉长。

上述问题已导致传统研发体系难以适配公司规模化扩张的战略要求，无法为业务持续增长提供坚实、高效的技术支撑。为此，本次研发中心建设项目聚焦搭建中央集成管控平台、全流程可追溯实验数据库、GLP合规数据体系，构建“研发—数据—验证—迭代”的闭环管理机制，打造统一、高效、可靠的数字化研发技术底座，为公司新产品开发、工艺优化升级、产能规模化放大提供核心支撑，保障中长期业务扩张与高质量发展目标稳步落地。

、项目实施的可行性

（1）契合国家战略导向，依托区域优势赋能

当前，国家正全面实施创新驱动发展战略，大力推动精细化工与医药产业向高端化、智能化、绿色化转型，一系列政策持续释放强力导向。《“十四五”医药工业发展规划》及《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》等文件明确提出，要强化医药中间体、高端精细化学品的核心技术攻关，鼓励AI赋能研发、绿色工艺创新与产业链数字化升级，支持企业建设高水平研发平台、提升自主创新能力。在此背景下，上海市及张江科技园围绕生物医药与高端精细

化工产业构建全周期、全链条政策支持体系，叠加国家级生物医药产业基地、自贸区先行先试与科学城专项扶持三重优势，在创新药研发、高端中间体工艺优化等领域推出多项政策支持，为企业前沿技术研发与创新产品落地提供了坚实保障。

基于上述政策导向与区域产业优势，公司将本次研发中心建设项目选址于上海张江，具备政策可行性与战略前瞻性。项目深度契合国家产业政策方向与地方发展规划，可充分依托张江在政策红利、人才储备、科研设施、产业协同、专业服务等方面的综合优势，为公司研发中心项目建设提供全方位、强有力的支撑。

（2）深厚技术积累与专业研发团队，为项目建设提供技术与人才支撑

公司在精细化工及医药领域深耕多年，已形成深厚且稳定的技术积淀，具备成熟的理论认知与规模化实践经验，同时拥有完善的研发平台、突出的绿色化学与高端合成技术优势、持续的研发投入和自主知识产权储备。同时，公司拥有结构合理、专业互补、经验丰富的研发团队，研发团队由行业资深专家领衔，兼具前沿研发与产业化落地转化能力，可为本次研发中心项目的规划建设、系统搭建、技术融合及后续长效运营提供强有力的人才支撑与核心保障。

（三）补充流动资金项目

1、项目实施的必要性

（

）满足公司业务快速发展需求，补充日常营运资金

公司所处创新医药CDMO所属的精细化工研发制造行业，系典型的技术密集型与资金密集型产业。伴随国内生物医药领域的快速发展，公司主营业务规模预计未来仍将保持增长态势，为匹配业务扩张节奏、保障生产运营稳定、支撑研发能力持续提升，公司亟需通过本次向特定对象发行股票充实流动资金储备、强化资金安全垫，为长期高质量发展筑牢财务根基。

（2）优化公司整体财务结构，提升经营风险抵御能力

公司目前业务正处于高质量发展的关键阶段，业务规模持续扩大、研发投入稳步增加、产能布局不断完善，对营运资金形成持续且较大规模的需求，仅依靠自身经营积累，难以充分满足公司日常运营、业务拓展及研发创新等方面日益增长的资金需要，资金保障能力亟待进一步提升。

本次向特定对象发行股票的部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，将有效缓解公司业务快速发展带来的营运资金压力，显著增强公司资金实力与流动性水平，优化资产负债结构与财务状况，提升抗风险能力与持续经营能力，为公司的业务拓展、技术研发、市场开拓及长期健康可持续发展提供坚实可靠的资金支撑。

2、项目实施的可行性

（

）本次募集资金部分用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具备实施的可行性。募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内控制度

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，切实防范募集资金使用风险。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。通过实施本次募集资金投资项目，将夯实公司在创新医药CDMO业务的布局，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司的行业地位和综合竞争力。

此外，补充流动资金项目落地后，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司业务快速发展带来的资金需求压力，有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位和提升公司盈利水平提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，总资产和净资产规模均会有所增长，公司资产负债率将有所下降，有利于提升公司的财务状况和抗风险能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的风险，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到明显提升。

五、募集资金使用的可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为，本次募集资金使用用途符合公司未来整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金运用方案合理、可行。募集资金投资项目的有效实施将助推公司加快创新医药CDMO业务布局，持续优化公司资本结构，进一步提升公司的市场影响力，巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展，本次发行符合公司及全体股东的利益。

本次发行系公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司主营业务拓展、研发中心建设及补充流动资金。本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。公司资本实力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得项目所带来的规模效益，有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。此外，公司财务负担将明显减轻，偿债风险将得到有效控制，持续发展能力将得到有效保障，从而有助于公司整体经营业绩的提高，实现并维护股东的长远利益。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司拥有完整的生产经营体系，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）本次向特定对象发行的相关风险

、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

、发行风险

公司本次采用竞价方式向特定对象发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程

度等多种因素的影响。本次发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于公司经营状况，还受宏观经济形势、资本市场走势、市场心理等多方面因素影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

、募投项目固定资产、无形资产折旧与摊销增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产等长期资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚

需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款相关风险随着公司经营规模的逐步扩大，公司应收账款金额较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为57,366.37万元、47,292.20万元和50,044.39万元，占各期末流动资产的比例分别为34.28%、30.89%和35.77%。公司的部分客户需要按照严格的内部程序申请资金用于付款，如果公司客户因为经济形势变化或其他因素导致资金紧张或者国家相关产业政策发生较大调整，将存在应收账款发生坏账的风险，将对公司的资产质量和财务状况产生不利影响。

2、连续亏损的风险报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为-8,229.38万元、-25,770.27万元和-15,950.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,490.80万元、-25,824.04万元和-14,170.80万元，均为负数，公司管理层也采取并计划实施一系列改善公司业绩的措施，但公司经营业绩受到行业景气度、行业内竞争情况、成本控制效果等诸多因素的影响，公司未来依旧存在继续亏损的风险。

、收入下滑的风险报告期内，公司的营业收入分别为127,884.83万元、120,217.88万元和130,717.55万元，2024年有所下滑。公司的营业收入受到宏观经济、行业景气度、市场竞争情况等多重因素影响。如果未来公司未能持续开拓市场、未能及时判断下游需求变化或研发不及预期等，公司收入增长存在不确定性风险，收入可能会存在持续下滑的风险。

4、商誉减值风险公司近年通过并购拓展业务，因被并购企业有技术、渠道或品牌优势，成交价格较账面净资产增值大，确认了一定金额的商誉。若被并购企业后续经营因市

场竞争、管理不善等未达预期收益，商誉将面临减值，影响公司业绩，对公司利润产生不利影响。

（四）其他风险

、经营管理风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的人才储备、经营决策、运营管理水平、风险控制及公司治理等提出了更高的要求，尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

、市场竞争加剧的风险当前，公司医药领域面临市场竞争日趋激烈的行业环境，由于医药行业创新迭代加快等因素，公司在医药核心业务板块均面临更为激烈的市场竞争。若公司不能持续提升技术研发、生产管控及市场拓展能力，巩固竞争优势，可能导致产品价格与盈利空间受压，进而对公司经营业绩、市场地位及持续盈利能力产生不利影响。

3、海外市场风险公司积极把握国际市场机遇，及时洞察行业发展方向和技术趋势，持续进行技术创新和产品优化，产品销往海外多个国家。在公司全球化业务布局下，海外市场的稳定性对于公司海外业务发展较为关键。近年来，国际局势及贸易环境复杂多变，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策均存在不确定性。如未来公司主要海外客户所在国家或地区的法律、政策等发生不利变化，将会对公司全球化业务布局和境外产品销售产生不利影响。

4、人才短缺或流失风险公司产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。经过多年的发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队，大批典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、培养了大批的高端技术人才。

公司的发展需要培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员。随着行业的快速发展，行业内企业对技术人才的需求持续旺盛，对人才的争夺也日趋激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。如果公司不能及时引进和培养公司发展所需的优秀人才，将会对公司的技术开发造成影响，并不利于公司保持现有市场地位和持续稳定发展。

第四节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

“第一百六十六条公司执行如下利润分配政策：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司的利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。

（三）现金分红的比例

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配应履行的审议程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司符合公司章程规定的现金分红条件，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对公司符合公司章程规定的现金分红条件但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）利润分配的决策及信息披露机制

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。审计委员会应该对此发表意见，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（八）其他存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

、最近三年利润分配方案

（1）2023年年度利润分配方案2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-82,293,808.08元，母公司实现的净利润为40,610,139.00元。截至2023年12月31日，公司合并未分配利润为591,419,553.13元。2023年度，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

（2）2024年年度利润分配方案2024年

月

日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，以总股本963,309,471股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。

2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-257,702,742.43元，母公司实现的净利润为7,935,717.20元。截至2024年12月31日，公司合并未分配利润为284,757,765.43元。2024年度，公司已实施半年度现金分红（每

股派

0.5

元，合计4,816.55万元），未送红股，未以公积金转增股本；2024年年度利润分配未另行派现。

（3）2025年年度利润分配方案2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-159,508,002.99元，母公司实现的净利润为-41,804,605.04元。截至2025年12月31日，公司合并未分配利润为125,249,762.44元。2025年度，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况

单位：万元

（二）未分配利润使用安排情况

公司将留存的未分配利润用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年分红回报规划

为完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划，具体内容详见相关公告及文件。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）财务指标计算主要假设及前提条件

、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；

、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为288,992,841股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；

4、假设本次发行方案于2026年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

、公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-15,950.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14,170.80万元。假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测算本次发行对主要财务指标的影响；

6、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设及前提条件，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行对公司的每股收益的影响，具体情况如下：

注：公司基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定计算。

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专注于创新农药、创新医药CDMO业务的企业，依托国内核心生产基地与专业研发体系，深耕高端农药、医药中间体及原料药领域，致力于打造兼具全球竞争力与行业引领力的“绿色、高效、创新、可信赖”的产业标杆形象。

公司本次募投项目包括“年产35吨高端医药中间体中试项目，新建年产2019吨原料药及中间体项目（一期），新建年产140吨医药原料药项目，新建年产50吨瑞格列汀、2吨SERD抑制剂项目”产能建设类项目，以及研发中心建设项目和补充流动资金。项目紧扣公司“2+X”战略，聚焦创新医药CDMO这一核心主业，是公司夯实主业根基、抢抓行业发展机遇、推动战略落地实施的重要举措。

综上，本次募投项目均围绕公司现有主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，延伸产业链布局，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现公司长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

经过多年在医药应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。

为夯实技术研发基础，公司广泛吸纳行业优秀人才，组建了一支由博士、硕士等高水平科研人才构成的研发团队，并在各自专业方向上深耕细作，为公司技术创新提供了坚实的人才保障。此外，公司积极构建产学研一体化平台，与复旦大学、上海交通大学、中南大学、北京理工大学、南通大学、扬州大学、安徽大学、南京师范大学等多家高校建立合作关系，共同推动人才培养和研发创新，反

哺公司业务发展。

、技术储备在技术工艺方面，公司自主研发了一系列具有行业领先水平的化学合成及生物酶催化等关键技术。如在手性合成领域，通过优化工艺与反应条件，成功提升了产品收益率，降低生产成本，满足了客户的严苛要求；含氮杂环合成技术方面，优化合成路线，有效缩短了反应步骤，降低了生产成本；生物酶催化技术凭借其高效、环保的特性，在特定产品生产中实现了绿色化生产，减少了污染物排放。核心技术的不断积累为公司创新医药CDMO业务拓展筑牢根基。

在医药业务领域，公司依托专业的化学合成技术与深厚的化学工程实力，充分挖掘业务发展潜力。搭配成熟的研发生产体系及高效的中试产业化能力，公司既能快速响应小试阶段的工艺优化需求，又可在中试到量产阶段实现成本控制与规模扩张，为高效拓展医药业务大客户创造有利条件，推动与核心客户的合作向更深层次发展。

3、市场储备

公司着眼全球战略布局，构建由六个核心生产基地与两个参股协作生产基地共同组成的供应链格局。其中，兰州基地建设创新农药中间体、原药生产基地，以医药中试助力研发成果商业化；太仓基地推进转型升级，向医药原料药创新产品领域拓展；南通基地从事创新农药高级中间体高端定制；盐城基地为公司具备农药全产业链生产能力的基地；上虞基地定位高标准医药原料药及酶产品生产职能，生物酶产品已实现规模化生产；马耳他基地聚焦原料药定制生产，助力海外市场拓展。

依托各生产基地积累的丰富制造经验与成熟工艺，公司构建了独具特色的“雅本智造”体系。同时，公司坚定实施“大客户战略”，已成功与众多国内外头部企业建立持续、稳定的战略合作关系，搭建起覆盖国内外、合作稳固的高端客户矩阵，形成了坚实的市场储备。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）稳步推进募投项目，争取尽快实现预期效益

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；同时，公司也将继续健全

各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

（四）不断完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《雅本化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人做出如下不可撤销的承诺和保证：

“

、本人/本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、在本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人/本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投

资者的补偿责任。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

“

、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）以及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改

财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次发行的失信行为。

雅本化学股份有限公司

董事会二〇二六年八月十日