巴安水务：关于安福项目政府回购并终止BOT特许经营权的公告
证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2023-063
上海巴安水务股份有限公司关于安福项目政府回购并终止BOT特许经营权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、该事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、江西安福高新技术产业园区管理委员会（以下简称“安福管委会”）与公司下属子公司江西省鄱湖低碳环保股份有限公司（以下简称“鄱湖环保”）签署了《关于解除双方“《特许经营权协议》及相关补充协议”的协议书》，同时安福县工业建设投资发展有限公司（以下简称“安福工业”）与鄱湖环保签署了《安福高新区污水处理厂一期项目资产收购协议书》及《安福高新区污水处理厂运营过渡期经营协书》，另外安福工业与鄱湖环保与江苏巴安建设工程有限公司（以下简称“江苏巴安”）与安福宏旗建设工程有限公司（以下简称“安福宏旗”）签订《安福高新区污水处理厂二期项目中已建成资产收购协议书》及《安福高新区污水处理厂二期项目中未建成工程项目施工协议书》四方协议书。
2023 年 6月 29 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于安福项目终止并由政府回购相关资产的议案》，同意子公司鄱湖环保与安福管委会解除双方《特许经营权协议》及相关补充协议，同时将子公司鄱湖环保旗下的安福高新区污水处理厂一期项目及二期项目中已建成资产出售给安福工业，一期项目资产成交价为20,118,924.00元,二期项目中已建成资产成交价为7,528,763.3元。
一、事项概述
安福高新区污水处理厂位于安福县枫田镇内，于2011年经省发改委同意立项、按全省工业高新区污水处理厂建设要求和运营整体安排，项目采取BOT模式运作。2011年5月13日，安福管委会与公司子公司鄱湖环保签订了《特许经营权协议》，约定由鄱湖环保负责安福高新区污水处理厂的建设和运营。2016年，该经高新区污水处理厂一期项目经环保验收后投入使用。按照《特许经营权协议》条款约定，安福高新区污水处理厂二期项目也由鄱湖环保分包。该项目于2022年6月启动建设，2022年7月14日安福管委会与鄱湖环保签订了《安福县工业园污水处理厂运营与建设补充协议》，鄱湖环保已完成该项目约65%工程量。鄱湖环保与安福管委会近日签署了解除《特许经营权协议》及相关协议，同时安福管委会决定收购鄱湖环保投资承建的安福高新区污水处理厂一期的全部资产及二期项目中已建成部分资产包括土地使用权、房屋所有权、设备及其他附属设施的所有权等，价格分别为20,118,924.00元及7,528,763.3元。同时双方签订《安福高新区污水处理厂运营过渡期经营协书》,约定安福高新区污水处理厂两年过渡运营期间内的各项安排。另外安福管委会、鄱湖环保、江苏巴安、安福宏旗将于近日签订《安福高新区污水处理厂二期项目中未建成工程项目施工协议书》，后续工程将交由江苏巴安承建、由安福宏旗分包。
二、项目情况及收购价款
本次政府回购标的为安福高新区污水处理厂一期项目及二期项目中已建成资产。一期项目位于江西省吉安市安福县，污水处理能力为 0.5万吨/日。经安福工业委托的江西方维房地产土地资产评估有限公司对一期项目的评估价款为20,118,924 元；安福高新区污水处理厂一期项目账面价值约23,059,544.60元（含税）。为保持长期合作关系，经双方友好协商，一致同意本次回款价款总计人民币20,118,924 元。
二期项目尚未完工，已建成部分资产经萍乡市维审工程造价咨询有限责任公司评审并经安福县财政、审计部门审核确定总价为7,528,763.30元。经双方友好协商，一致同意本次二期已建成资产回购价款确定为人民币7,528,763.30元。
截止公告披露日，上述交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，一期项目资产状况良好，处于正常运营状态，二期项目尚待建设。
三、协议的主要内容
1、关于解除双方“《特许经营权协议》及相关补充协议”的协议书甲方：江西安福高新技术产业园区管理委员会乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
安福管委会与鄱湖环保一致同意解除《特许经营权协议》及《安福县工业园污水处理厂运营与建设补充协议》。乙方项目建设及污水处理运营过程中所有债权或债务，均由鄱湖环保享有或承担；与安福管委会无关。乙方已建成的甲方高新区污水处理厂一期项目及二期在建项目均由甲方下属的安福县工业建设投资发展有限公司收购，具体收购和续建事宜另行协商签约办理。
2、安福高新区污水处理厂一期工程项目资产收购协议
甲方：安福县工业建设投资发展有限公司
乙方：江西省鄱湖低碳鄱湖股份有限公司
鉴于鄱湖环保与安福管委会已解除《江西安福工业园区污水处理厂特许经营权协议》及相关补充协议，安福工业将收购鄱湖环保的安福高新区污水处理厂一期工程项目资产，安福县城控投资集团有限公司委托江西方维房地产土地资产评估有限公司以2023年2月28日为基准日进行了评估，并出具了赣方维评报字【2023】第052号《资产评估报告》，评估价值为20,118,924.00元。对于该评估报告的全部内容和评估结论，甲、乙双方均无异议。另外，一期工程所占用的土地使用权，其用途和性质为工业划拨用地，是安福县政府无偿划拨给乙方使用，本次资产收购时，对于土地使用权不进行评估作价，无偿收回。
收购价款及支付方式：双方一致同意收购价款总额为人民币贰仟零壹拾壹万捌仟玖佰贰拾肆元整（小写：￥20,118,924.00元）（含税价）。甲方在付款前，乙方应按照甲方的要求开具相应的资产转让发票。
支付方式：该收购价款由甲方分四笔支付给乙方，即：在本协议签订之日起一个月内支付总价款的50%；在本协议签订之日起至第二个月内再支付总价款的30%；在本协议签订之日起至第四个月内支付总价款的10%；余款在安福高新区污水处理厂二期项目工程建成验收合格之日起十五日内付清。
3、安福高新区污水处理厂二期项目中已建成资产收购协议书
甲方：安福县工业建设投资发展有限公司
乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
丙方：江苏巴安建设工程有限公司
丁方：安福宏旗建设工程有限公司
由于近年来甲方园区入驻企业增加，所排放的污水量逐步增加，乙方建设运营的污水处理厂一期工程已无法满足污水处理环保要求，故甲、乙双方按照2011年签署的《特许经营权协议》条款约定，继续由乙方以BOT模式对园区污水处理厂进行一期提升和二期扩建。乙方将该提升扩建项目发包给丙方负责施工，丙方又将该项目分包给丁方具体负责实施。现就甲方收购乙方投资建设的位于江西省安福县枫田镇曾石村的安福高新区污水处理厂一期提升、二期扩建工程项目的在建工程（已完工的部分）资产事宜，经双方协议一致，达成如下协议条款：
一期提升和二期扩建项目在建工程（已完工的部分）主要包括：各类污水处理池、加药间等土建工程。安福县城控投资集团有限公司委托萍乡市维审工程造价咨询有限责任公司，对本次收购涉及的上述在建工程进行了工程造价审计，并出具了萍维审造咨字[2023]第3-03号《安福高新区污水处理厂一期提升及二期扩建项目工程结算审核报告》，经审计后的工程造价为7,528,763.30元，同时安福县财政、审计部门对审核报告进行了复核并认可。对于该审核报告的全部内容和审核结论，甲、乙、丙、丁四方均无异议。
收购价款及支付方式：甲方收购乙方上述资产的总价款为人民币柒佰伍拾贰万捌仟柒佰陆拾叁元叁角整（￥7,528,763.30元）（含税价）。甲方在付款前，乙方应按照甲方的要求开具相应的资产转让发票。另外，一期提升和二期扩建项目所占用的土地使用权，其用途和性质为工业划拨用地，是安福县政府
无偿划拨给乙方使用，本次资产收购时，对于土地使用权不进行评估作价，无偿收回。该收购款分叁期由甲方支付给乙方，支付方式如下：
第一期，在本协议签订之日起十日内支付300万元，乙方在收到该款之日起三日内组织丙、丁方启动该项目的全面复工；第二期，在甲方组织相关人员对乙、丙、丁方的复工事实核查确认后十日内再支付3,528,763.30元；第三期，余款100万元在一期提升和二期扩建项目土建工程竣工验收合格，乙方按甲方的要求向甲方开具资产转让发票之日起十日内付清。
4、安福高新区污水处理厂二期项目中未建成工程项目施工协议书
甲方：安福县工业建设投资发展有限公司
乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
丙方：江苏巴安建设工程有限公司
丁方：安福宏旗建设工程有限公司经甲、乙、丙、丁四方协商，现就安福高新区污水处理厂二期项目中未建成的工程项目部分再行续建事务，自愿达成如下协议条款：
一、甲方需续建的工程座落于江西安福县枫田镇境内，名为安福高新区污水处理厂二期未建成部分。
二、由乙方负责提供安福高新区污水处理厂二期未建成部分工程项目施工计划，经甲方审核后，由丙、丁方按照施工计划组织施工。
三、续建工程量的确定：由乙、丙、丁三方向甲方提出续建工程量结算方案和数额，再由甲方报送政府财审机关审核确定最终结算工程量数额，其结算仍按照该项目已建成部分的取费标准执行。
四、续建工程款支付：由丁方重新开具农民工保证金账户并补齐保证金金额；该工程按照季度确认工程量，确认每笔工程量后按照工程量的75%进行支付，待施工全部完成后支付至总进度款的80%，竣工验收后支付至总工程款的95%，5%做为质保金一年后支付；同时，乙方为确保该工程顺利推进在此承诺自己在收取甲方支付的续建工程款之日起两日内向丙方及丁方支付，否则，乙方向甲方赔偿甲方因此造成的损失。
5、安福高新区污水处理厂运营过渡期经营协书
甲方：安福县工业建设投资发展有限公司乙方：江西省鄱湖低碳环保股份有限公司安福园区管委会出资并监管安福工业园污水处理厂项目的续建和运营，同时，由甲方与乙方协商对安福工业园污水处理厂两年过渡期管理。甲方与乙方共同确认：运营过渡期前的运营费用由甲方按照原标准执行，运营过渡期内运营费用标准及支付流程由甲方与乙方另行签约确定。乙方对安福高新区污水处理厂的运营管理期期限为两年，即从乙方收到甲方支付的安福高新区污水处理厂一期财产百分之九十的收购款次日起，至两年期满。
四、 本公告所述项目终止实施对公司的影响
本公告所述终止安福项目BOT 特许经营权不会对公司生产经营及当期经营业绩造成重大影响，不会影响公司的业务独立性，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。 围绕主业，公司时刻关注优质项目，积极推进优质项目的建设工作，终止前述项目并由当地政府回购后，公司可以把相应资金用于其他优质项目，减轻公司的融资压力，提高资金使用效率，规避运营风险。
五、 备查文件
1、《关于解除双方“《特许经营权协议》及相关补充协议”的协议书》
2、《安福高新区污水处理厂一期项目资产收购协议书》
3、《安福高新区污水处理厂二期项目中已建成资产收购协议书》
4、《安福高新区污水处理厂二期项目中未建成工程项目施工协议书》
5、《安福高新区污水处理厂运营过渡期经营协书》
6、《第五届董事会第十次会议决议》
上海巴安水务股份有限公司
董事会2023年6月30日