巴安水务：上海荣正企业咨询关于巴安水务关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海巴安水务股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：

上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴安水务”）于2023年7月28日，收到深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第265号）（以下简称“《关注函》”），上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，对关注函所涉问题进行核查并发表如下核查意见：

关注函问题：

2023年7月28日，你公司披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”），拟授予14名激励对象限制性股票340.00万股，其中2名激励对象为公司原实际控制人张春霖的亲属，公司股东山东高创建设投资集团有限公司委派的董事高山对草案投反对票，反对原因主要为公司应该在启动定增后推出激励计划，以及未设置净利润考核指标。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

一、草案显示，公司层面业绩考核目标值为2024年、2025年营业收入分别不低于3.5亿元、4.2亿元，并设置业绩考核触发值为2.8亿元、3.36亿元，若考核期营业收入低于目标值但高于触发值，解除限售比例为80%，公司2022年营业收入为2.64亿元。请你公司：

1、结合所处水环境治理工程行业特点，并对比同行业可比公司情况等，说明将营业收入而非净利润作为业绩考核指标的原因及合理性，是否能够有效提升公司盈利能力、加快经营活动现金流回款。

2、结合最近三年一期的营业收入、在手订单情况及业绩驱动因素的变化情况等，说明考核期内营业收入变动趋势，该考核目标值是否具有实际激励效果，你公司是否存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输

送利益的情形。

3、补充说明设置触发值指标的必要性与合理性，触发值水平确定的具体依据，以及是否存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图。

4、补充说明考核指标是否需扣除与主营业务无关的营业收入，若否，请说明未扣除的合理性。

1、公司回复：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

公司选取成长性指标营业收入作为公司层面业绩考核指标符合《管理办法》的相关规定，且营业收入指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。

我司所处的行业，其主要收入来自于项目的承接，而项目的承接与实施需要资金的支持。面对公司现状，提升收入及现金流管理是当前的首要任务。公司在经历了2021年、2022年的跌宕起伏，目前正向积极趋好的方面发展，为此管理层提出以2022年的营收为基准，以每年20%的左右的增长率为目标，以挑战迎接机遇。根据目前公司在手订单的合同、协议要完成公司2024年3.5亿和2025年4.2亿的营收指标，具有较大的挑战性。

公司本次设置营业收入作为业绩考核指标是基于综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果所确定。

同时，经统计市场上亦存在与公司所属证监会同行业“水利、环境和公共设施管理业”的企业，以单一营业收入作为业绩考核指标的案例，具体如下：

2、公司回复：

（1）公司近三年及一期实际实现的营业收入情况如下：

（2）根据《管理办法》的相关规定，公司本次推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）遵循了“激励与约束对等”的原则，公司将2024年至2025年两个会计年度作为业绩考核年度，设置了如下业绩考核指标：公司2024年、2025年营业收入的目标值分别不低于3.5亿元、4.2亿元。

本激励计划以营业收入作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。由于未来尚存在一定的不确定性，设定此业绩考核目标系公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，同时也充分考虑公司所处行业目前所面临的市场变化，本着实事求是的原则最终设定。结合公司近三年的营业收入情况，营收同比增长率分别为-45.82%、-68.25%、93.52%呈现明显上下波动的发展趋势。公司将2024年、2025年营业收入的目标值分别设定为不低于3.5亿元、4.2亿元，该指标面对未来市场竞争及行业变化仍具有一定挑战性。因此公司基于“激励与约束对等”的原则，希望通过对公司核心岗位人员实施有效激励来达到公司既定的业绩目标，从而有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性；另一方面，亦能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，符合公司实施激励计划的根本目的。因此，不存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形。

3、公司回复：

（1）同行业企业设置触发值考核的实践情况

经查询与公司所属证监会同行业的上市公司股权激励计划中，设定触发值和目标值两类考核体系的案例较为普遍，具体案例如下：

根据市场实践情况，同时设置触发值和目标值两类考核指标已被上市公司广泛采用。因此，公司借鉴市场实践并通过设置触发值的考核指标，根本目的在于提高考核的灵活性，降低经营的不确定性导致无法实现激励效果的风险，因此公司设置触发值指标具备必要性及合理性。

（2）公司的经营情况

近几年公司受全国经济和宏观经济下行压力的影响，部分资金优先用于项目人员复产和复工。同时环保市场招标在复苏阶段，很多招标项目都有不同程度的延期，对环保企业既定的年度计划和业绩目标会造成直接影响。公司所设置的业绩指标具备一定的挑战性。因此，公司结合当前所面临的内外部发展状况，基于稳健经营的原则，且充分考虑了公司目前的经营情况，以公司总体稳步、持续发展为目标，并借鉴同行业上市公司股权激励经验，为本激励计划设定了2024-2025年两年的公司层面业绩考核安排，考核期内设置了营业收入的触发值指标分别为2.80亿元、3.36亿元。

综上，本激励计划公司层面触发值考核指标的安排是在公司充分考虑当前经营环境的基础上合理确定的，符合《管理办法》第十一条的规定。本激励计划相关考核安排遵循兼顾挑战性和可行性的原则，在激发管理团队积极性的同时保障预期激励效果，体现激励与约束对等的原则，能够保证良好的激励效果，不存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图。

4、公司回复：

本次激励计划的考核指标未扣除与主营业务无关的营业收入，我司主营业务为水处理设备销售、运营处理服务、工业水处理、海水淡化。前述主营收入约占总收入的95%。股权激励计划的股份来源为上市公司的股份，激励计划应以公司整体业绩目标作为导向，同时结合市场实践，近年来，扣除与主营业务无关的营业收入作为考核指标的案例也较为罕见。因此，综合公司的实际情况及市场实践，本次激励计划考核指标未扣除与主营业务无关的营业收入。

经本独立财务顾问核查，本次激励计划公司设置了目标值与触发值的阶梯式考核形式，并以2024-2025年度公司年度营业收入分别不低于目标值3.5亿元、

4.2亿元和触发值2.8亿元、3.36亿元作为业绩考核指标。根据公司的相关回复，上述业绩考核形式及指标的设置充分考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、市场竞争情况等因素，符合公司经营现状及未来业务发展规划，同时公司亦结合多方意见，经过综合考虑、慎重评估后，决定后续对激励方案进行优化调整，针对公司层面业绩考核将取消业绩考核目标的触发值，仅保留目标值作为业绩考核目

标，并择日召开董事会审议。本独立财务顾问认为，从公司的历史经营情况与财务数据出发，本激励计划所设置的业绩考核指标秉持着“激励与约束”对等的原则，旨在希望提高考核的灵活性，降低经营的不确定性导致无法实现激励效果的风险，符合公司的实际情况以及《管理办法》第十一条的规定。公司在综合考虑、慎重评估后，将对激励方案进行优化调整，拟取消本激励计划的业绩考核目标的触发值，仅保留目标值作为公司层面的业绩考核目标，此举将进一步提升业绩考核的挑战性，防止公司利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形。

综上，公司不存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形，亦不存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图。

二、草案显示，你公司董事长张华根、事业部总经理Jenny Dehui Zhang作为激励对象获授的限制性股票数量分别为100万股、15万股，占授予限制性股票总数的比例为29.41%、4.41%，二者为公司原实际控制人张春霖的兄弟和女儿。请你公司结合主要授予对象的职责、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在向原实际控制人张春霖亲属利益输送情形。

公司回复：

1、激励对象及获授限制性股票数量的确认依据

张华根现任公司董事长、董事会秘书、法人代表，是公司发展的决策者、领导者，是公司运转的最重要核心人员，也是企业经营法律风险的主要承担者。因此，将其作为本激励计划的重点激励对象，获授的限制性股票数量为100万股，占本次限制性股票总数的29.41%，占总流通股的0.15%，符合本次股权激励计划贡献、责任与激励对等的原则，有利于稳定公司管理团队和长期发展。

Jenny Dehui Zhang女士（加拿大籍），现分管公司海外事业部，并担任事业部总经理一职，属公司核心管理骨干，对公司海外业务的运营及管理发挥重要作用。其作为本次股权激励对象，获授的限制性股票数量为15万股，占本次限制性股票总数的4.41%，占总流通股的0.02%，持股数量与其他同等职级人员持平。

综上所述，上述两位皆为实质参与公司业务经营，并承担经营指标的核心高层及管理团队成员，其对公司做出突出的历史贡献并就公司未来发展起到关键的作用，公司将其作为激励对象有利于公司经营和未来持续稳定的发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励相匹配的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。

2、不存在向原实际控制人张春霖亲属利益输送的情形

本激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，且须经董事会、股东大会审议相通过后方可实施，同时在审议相关议案时关联董事、关联股东均需回避表决。本激励计划在审议程序上符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

根据本激励计划的相关规定，激励对象在满足相应解除限售条件后方可分次获得所登记的公司股票，公司将在相应部分限制性股票首次授予之日起20个月、32个月后分别按照授予总量的50%、50%两个批次向激励对象解除限售所获授的权益。并且，公司就本激励计划还设置了较为严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次按相应比例解除限售对应获授权益，体现了本激励计划激励与约束对等的原则。

公司本次所采用的激励工具为第一类限制性股票，因此，激励对象需先行出资一次性认购获授权益，对于激励对象而言起到了更大的约束效果，使激励对象利益与公司利益得到深度捆绑。同时，激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需完成上述公司及个人层面考核以外，还需发挥自身主观能动性提高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。分期解锁的安排亦可以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。

综上所述，本激励计划参与对象董事长张华根、事业部总经理Jenny DehuiZhang作为激励对象获授的限制性股票数量分别为100万股、15万股，是基于其岗位重要性、历史贡献度以及对公司外来发展所起到的关键性作用而确定的，有效遵循“贡献与激励”相匹配的原则。并且公司董事长及相关核心人员的直接参

与，一方面表明了公司核心管理层对于公司未来发展的信心，另一方面也有利于激发公司核心人员的主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合股东的根本利益。有利于上市公司的持续发展，上述两位人员的参与不存在利益输送，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本独立财务顾问认为，公司将董事长张华根、事业部总经理Jenny DehuiZhang两位纳入本激励计划，符合《管理办法》及有关法律、法规、规范性文件的规定。两位激励对象的主体资格合法、合规。其次，上述两位激励人员作为公司董事长及核心骨干员工，均担任公司重要职务，对公司未来发展起到重要的作用，因此从岗位重要性、历史贡献等方面出发，其获授的股份数量与其岗位及贡献相匹配。且公司有效遵循“激励与约束”对等的原则，设置了较为严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，只有在同时满足考核要求的前提下，方能够分批次按相应比例解除限售对应获授权益。因此，不存在向原实际控制人张春霖亲属利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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2023年8月4日