巴安水务：广发律所关于巴安水务关注函事项的专项核查意见

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康大厦26楼 | 邮政编码：200120

上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司

关注函相关事宜之

专项核查意见

上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司关注函相关事宜之专项核查意见致：深圳证券交易所上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其实行2023年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问并于2023年7月27日出具了《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书法律意见书》。根据深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第256号），本所现对贵所关于巴安水务关注函涉及律师需要发表意见的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、关于公司本次激励计划考核指标相关事项的核查

（一）关于净利润作为公司本次激励计划业绩指标的原因及合理性的核查本所律师查阅了上市公司股权激励相关的法规、通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等信息披露媒体网站进行了查询，并和公司的相关负责人进行了访谈。

1、关于水环境治理工程行业可比上市公司的业绩考核指标设置情况根据本所律师的核查，结合所处水环境治理工程行业特点，对比与公司所属同行业“水利、环境和公共设施管理业”的可比上市公司，存在以单一营业收入作为业绩考核指标的案例。经统计，部分案例情况如下：

2、公司选取成长性指标营业收入作为本次激励计划业绩考核指标的原因及合理性

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条的规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

根据本所律师的核查，公司目前处于水环境治理工程行业，行业主要收入来自于项目的承接，而项目的承接与实施需要资金的支持。面对公司现状，提升收入及现金流管理是当前的首要任务。公司目前正向积极趋好的方面发展，公司管理层提出以2022年的营收为基准，以每年20%的左右的增长率为目标，以挑战迎接机遇。根据目前公司在手订单的合同、协议，要完成公司2024年3.5亿和2025年4.2亿的营收指标，具有较大的挑战性。

公司选取成长性指标营业收入作为本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《管理办法》的相关规定，且营业收入指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。

公司本次设置营业收入作为业绩考核指标综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果后确定。

（二）关于考核目标值是否具有实际激励效果及是否存在利益输送情形的核查

1、关于公司本次激励计划考核目标值否具有实际激励效果的核查本所律师查阅了公司2020年度至2022年度的年度报告及2023年度第一季度报告、《上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及公司提供的相关数据。根据本所律师的核查，公司最近三年及一期的营业收入的变化情况具体如下：

公司根据《管理办法》的相关规定，遵循“激励与约束对等”的原则，制定了本次激励计划。公司将2024年至2025年两个会计年度作为业绩考核年度，设置了如下业绩考核指标：公司2024年、2025年营业收入的目标值分别不低于3.5亿元、4.2亿元。

根据本所律师的核查，本次激励计划以营业收入作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。由于未来尚存在一定的不确定性，设定此业绩考核目标系公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，同时也充分考虑公司所处行业目前所面临的市场变化，本着实事求是的原则最终设定。根据公司提供的近三年的营业收入情况数据，公司营业收入同比增长率分别为-45.82%、-68.25%、93.52%，呈现明显上下波动的发展趋势。公司将2024年、2025年营业收入的目标值分别设定为不低于3.5亿元、4.2亿元，该指标面对未来市场竞争及行业变化仍具有一定挑战性，具备了“激励与约束对等”的属性，指标的设立通过对公司核心岗位人员实施有效激励来达到公司既定的业绩目标，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，亦能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，符合公司实施激励计划的根本目的。

同时，《管理办法》及其他相关法律法规未对上市公司实施股权激励计划设

置业绩考核目标作出强制性规定。公司本次《激励计划（草案）》系根据公司目前的实际经营情况及目前经济背景综合制定，公司亦制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对本次业绩考核方式进行了详细规定，相关内容经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。综上所述，公司本次激励计划考核目标值的确定依据符合公司的实际情况，所设定指标符合《管理办法》的相关规定，科学、合理；具有实际激励效果。

2、关于本次激励计划是否存在利益输送情形的核查

根据本所律师的核查，本次激励对象包括公司原实际控制人张春霖的2名亲属，分别为张春霖的弟弟张华根、张春霖之女儿Jenny Dehui Zhang（加拿大籍），其中：张华根现任公司董事长、董事会秘书、法定代表人；Jenny Dehui Zhang（加拿大籍），现分管公司海外事业部，并担任事业部总经理一职，属公司核心管理骨干。该二人作为本次激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，二人获授股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度具有匹配性，亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性，相关具体情况详见本专项核查意见“二、关于说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据及是否存在利益输送情形的核查”。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。根据本所律师的核查，该二人作为激励对象已履行的公司内部审议程序合法、有效，公司将依法持续履行公司内部公示、监事会对公示情况进行说明及股东大会审议等程序；该二人个人层面绩效考核执行安排其他激励对象不存着差异、授予和解除限售条件与其他激励对象不存在差异；公司不存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式进行不当输送利益的情形。综上所述，本所认为，公司不存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形。

（三）关于公司本次激励计划触发值指标及设置多层次解限安排的核查

1、关于公司本次激励计划设置触发值指标的必要性、合理性及具体依据的核查

（1）关于公司本次激励计划设置触发值指标的核查

本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等信息披露媒体网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司本次激励计划设置触发值指标借鉴了相关市场实践案例。经比对，公司所属证监会同行业的上市公司股权激励计划中，设定触发值和目标值两类考核体系的案例较为普遍，相关可参考案例情况具体如下：

业收入≥50亿且4.5亿＞净利润≥3.6亿、营业收入≥60亿且6.5亿＞净利润≥5.2亿

根据前述案例，同时设置触发值和目标值两类考核指标的股权激励方案已被上市公司广泛采用。因此，公司借鉴市场实践并通过设置触发值的考核指标，根本目的在于提高考核的灵活性，降低经营的不确定性导致无法实现激励效果的风险。

（2）关于本次触发值水平确定的具体依据的核查

本所律师和公司的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司本次触发值水平系根据公司经营情况确定。近年来受全国经济和宏观经济下行压力的影响，公司部分资金优先用于项目人员复产和复工，同时因环保市场招标仍在复苏阶段，很多招标项目都存在不同程度的延期，对环保企业既定的年度计划和业绩目标造成了直接影响，公司所设置的业绩指标具备一定的挑战性。

公司结合当前所面临的内外部发展状况，基于稳健经营的原则，且充分考虑了公司目前的经营情况，以公司总体稳步、持续发展为目标，并借鉴同行业上市公司股权激励经验，为本次激励计划设定了2024-2025年两年的公司层面业绩考核安排，考核期内设置的营业收入的触发值指标分别为2.80亿元、3.36亿元。

根据公司出具的说明，鉴于目前宏观因素及经济影响，公司拟取消本次激励计划的业绩考核目标的触发值，仅保留目标值作为公司层面的业绩考核目标，并择日召开董事会审议修改后的股权激励方案。

2、关于公司是否存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图的核查

根据本所律师的核查，本次激励计划公司层面触发值考核指标的安排在公司充分考虑当前经营环境的基础上合理确定，符合《管理办法》第十一条的规定。本次激励计划相关考核安排遵循兼顾挑战性和可行性的原则，在激发管理团队积极性的同时保障预期激励效果，体现激励与约束对等的原则，能够保证良好的激励效果，不存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图。

（四）关于考核指标是否需扣除与主营业务无关的营业收入的核查

根据公司提供的说明文件，本次激励计划的考核指标未扣除与主营业务无关的营业收入，公司主营业务为水处理设备销售、运营处理服务、工业水处理、海水淡化，前述主营收入约占总收入的比例约为95%。激励计划应以公司整体业绩目标作为导向，同时结合市场实践，鉴于近年来，扣除与主营业务无关的营业收入作为考核指标的案例较为罕见，且公司本次激励计划的股份来源为上市公司的股份，综合公司的实际情况及市场实践，本次激励计划考核指标未扣除与主营业务无关的营业收入。综上所述，从公司的历史经营情况与财务数据出发，本次激励计划所设置的业绩考核指标具有一定挑战性。公司设置触发值的考核指标本着“激励与约束”对等的原则，旨在希望提高考核的灵活性，降低经营的不确定性导致无法实现激励效果的风险，符合公司的实际情况以及《管理办法》第十一条的规定，不存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形，亦不存在通过设置多层次解限安排变相降低考核指标的意图。同时，公司拟取消本次激励计划的业绩考核目标的触发值，仅保留目标值作为公司层面的业绩考核目标，并择日召开董事会审议修改后的股权激励方案。

二、关于说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据及是否存在利益输送情形的核查

（一）关于激励对象及获授限制性股票数量的确认依据的核查

根据本所律师的核查，本次激励对象张华根现任公司董事长、董事会秘书、法定代表人，作为负责公司经营的核心人员，其将依法对企业经营风险承担相应的法律责任。因此，本次股权激励将张华根作为重点激励对象，获授的限制性股票数量为100万股，占本次限制性股票总数的29.41%，占总流通股的0.15%，符合本次股权激励计划贡献、责任与激励对等的原则，有利于稳定公司管理团队和长期发展。

根据本所律师的核查，本次激励对象Jenny Dehui Zhang（加拿大籍）现分管公司海外事业部，并担任事业部总经理一职。作为公司核心管理骨干，其对公司海外业务的运营及管理发挥重要作用。作为本次股权激励对象，其获授的限制性

股票数量为15万股，占本次限制性股票总数的4.41%，占总流通股的0.02%，持股数量与其他同等职级人员持平，亦与其对公司经营情况的贡献相匹配。综上所述，张华根、Jenny Dehui Zhang皆实质参与公司业务经营，并为承担经营指标的核心高层及管理团队成员，其对公司做出了突出的历史贡献并就公司未来发展起到关键的作用，公司将其作为激励对象有利于公司经营和未来持续稳定的发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。根据公司出具的说明，公司拟调减本次激励计划人数及相关人员的获授股份数量，并择日召开董事会审议修改后的股权激励方案。

（二）关于是否存在利益输送情形的核查

1、相关人员作为激励对象已履行了必要的法律程序

本所律师查阅了本次激励计划相关的董事会、监事会会议文件、独立董事发表的独立意见以及《激励计划（草案）》等资料，查阅了相关激励对象出具的承诺文件等，并与相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，本次激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定。2023年7月27号，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案，拟作为激励对象的董事张华根及与拟作为激励对象Jenny Dehui Zhang存在关联关系的董事沈祚萍（Jenny Dehui Zhang系沈祚萍之女）均回避表决。本次激励计划尚须经股东大会审议相通过后方可实施，同时在审议相关议案时关联股东需回避表决。根据本所律师的核查，公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见；公司本次激励计划的激励对象名单已在巨潮资讯网站进行公示，公司监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；本次激励对象张华根、Jenny DehuiZhang（加拿大籍）作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理

办法》的相关规定。

综上所述，本次激励计划的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励对象张华根、Jenny Dehui Zhang（加拿大籍）作为激励对象已履行了必要的法律程序。

2、相关人员作为激励对象系遵循了“贡献与激励”相匹配的原则

根据《激励计划（草案）》，激励对象在满足相应解除限售条件后方可分次获得所登记的公司股票，公司将在相应部分限制性股票首次授予之日起20个月、32个月后分别按照授予总量的50%、50%两个批次向激励对象解除限售所获授的权益。并且，公司就本次激励计划还设置了较为严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次按相应比例解除限售对应获授权益，体现了本次激励计划激励与约束对等的原则。

根据《激励计划（草案）》，公司本次所采用的激励工具为第一类限制性股票，因此，激励对象需先行出资一次性认购获授权益，可更为有效的约束激励对象，使激励对象利益与公司利益得到深度捆绑。同时，激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需完成上述公司及个人层面考核以外，还需发挥自身主观能动性提高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。分期解锁的安排亦可以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。

本次激励计划参与对象董事长张华根、事业部总经理Jenny Dehui Zhang所授股份数量系基于其岗位重要性、历史贡献度以及对公司外来发展所起到的关键性作用而确定，已有效遵循“贡献与激励”相匹配的原则。公司董事长及相关核心人员的直接参与，表明了公司核心管理层对于公司未来发展的信心，也有利于激发公司核心人员的主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合股东的根本利益，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同时，如前文所述，公司不存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式

进行不当输送利益的情形。综上所述，本所认为，根据《激励计划（草案）》，公司不存在利用股权激励计划向包括原实际控制人亲属在内的激励对象输送利益的情形。公司拟调减本次激励计划人数及相关人员的获授股份数量，并择日召开董事会审议修改后的股权激励方案。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）