巴安水务：独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

上海巴安水务股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的

独立意见

上海巴安水务股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年8月15日召开第五届董事会第十二次会议，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上海巴安水务股份有限公司公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见

经审核，我们一致认为：

1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本激励计划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。

二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见

经审核，我们一致认为：

本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩

考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

阎 敏 杨建劳 胡馨文

2023年8月15日