*ST巴安：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300262 证券简称：*ST巴安 公告编号：2024-037
上海巴安水务股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、六盘水市水利开发投资有限责任公司（以下简称“六盘水水投”）虽然出具了承诺函，但历史上存在未按期支付的情形，未来可能存在不支付款项的风险，2022年以后未支付过任何款项；
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表发表了无法表示意见，形成审计意见的基础包括六盘水水投公司的长期应收款资产减值准备的充分性和准确性。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日收到创业板关注函〔2024〕第98号，公司对关注的六盘水水投相关事项进行了核查，现回复如下：
一、公告显示，2014年12月，你公司与六盘水水投公司签署了《建设工程施工合同》，合同约定计划竣工日期为2016年6月30日，自合同签订之日起5年内（含施工期）拨付全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，年利率10%。请你公司说明合同金额、截至目前的工程建设进展、是否已竣工、竣工时间（如适用）、未竣工的原因（如适用）、双方是否就工程建设存在矛盾和分歧。
回复：
根据《建设工程合同》建安工程费用合同金额为877,900,000元；2022年10月审计单位出具的《结算审核报告》审核建安工程费用金额为721,578,516元。截止目前工程已经验收交付，合同完工申请验收时间为2019年，合同完工
验收时间为2021年；本项目验收标准为水利项目验收标准，作为承建方完工验收时间为竣工验收时间；双方审计报告于2022年10月完成，双方目前对于建设工程不存在矛盾和分歧。截至目前未支付工程费用本金22,149.04万元。
二、公告显示，至2021年7月1日，六盘水水投公司与你公司结清5亿元的工程款本金。请你公司：
（1）说明六盘水水投公司结清工程款本金的具体依据，相关款项是否实际偿还，目前是否还存在待偿还的剩余工程款本金，本次诉讼请求中未包含工程款本金的原因及合理性。
回复：
1、结清依据参照双方六盘水水城河综合治理二期工程《建设工程合同》及《补充协议》，其中补充协议第一条约定“2017年5月30日前支付5亿元”，其中2017年5月25日开始支付到5月30日共支付了1.4亿元，后陆续进行付款到2021年7月1日付清5亿元，明细如下：
单位：元
| 日期 | 摘要 | 六盘水实际付款 |
| 2017-05-25 | 收到六盘水水利开发工程款 | 10,000,000.00 |
| 2017-05-26 | 收到六盘水水利开发工程款 | 120,000,000.00 |
| 2017-05-27 | 收到六盘水水利开发工程款 | 10,000,000.00 |
| 2017-06-01 | 收到六盘水水城河工程款 | 110,000,000.00 |
| 2017-06-05 | 收到水城河项目货款 | 50,000,000.00 |
| 2018-01-31 | 收到六盘水水城河项目工程款 | 100,000,000.00 |
| 2019-01-02 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 40,000,000.00 |
| 2019-02-01 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 10,000,000.00 |
| 2019-02-02 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 10,000,000.00 |
| 2019-11-13 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 13,500,000.00 |
| 2020-12-31 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 10,000,000.00 |
| 2021-02-03 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 1,000,000.00 |
| 2021-07-01 | 收到六盘水水城河项目进度款 | 5,277,227.00 |
| 2022-06-07 | 业主代为支付水城河道灯具检修劳务费 | 39,190.00 |
| 2022-08-24 | 支付工程进度款代付农民工 | 88,142.30 |
| 2022-12-31 | 2017年业主待上海巴安支付贵州龙滕工程款 | 1,000,000.00 |
| 2022-12-31 | 业主待上海巴安支付农民工 | 9,183,583.00 |
| 合计 | 500,088,142.30 | |
2、在本次诉讼中，之所以未包含工程款的剩余本金，是因为该部分本金已在2022年经过审计确认，且双方已就此达成一致意见。因此，出于这一共识，
我们并未将其纳入本次的诉讼请求之中。
（2）说明六盘水水投公司至今未能还款的原因，是否与你公司就工程建设相关事项存在分歧。回复：
1、这些年由于融资环境及投资其它产业，六盘水水投公司短时间资金紧张。
2、工程建设相关事项不存在分歧，工程本身已经验收交付，还款事项也达成了协议。
（3）结合前述情况说明你公司公告中关于结清工程款本金的表述是否存在虚假记载和误导性陈述。
回复：
结清工程款本金的表述，公司是基于《补充协议》第一条中约定2017年5月30日前偿还合同价款本金5亿元；截止2021年7月，六盘水水投已偿还了5亿元合同价款本金，不存在虚假记载和误导性陈述。
3.年报显示，你公司对六盘水水投公司长期应收款账面余额47,967.74万元，根据你公司前期披露的《董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，你公司称“六盘水水投公司，经党委会讨论，向公司出示了还款承诺函”。请你公司：
（1）详细说明对六盘水水投公司长期应收款的计算过程和减值测试情况，说明你是否将该还款承诺函作为确定相关资产减值规模的重要考虑因素，是否存在通过获取承诺函规避计提资产减值的情形。
回复：
在减值测试过程中，已充分考虑六盘水水投公司与我司签订的还款计划协议要素，不存在通过获取承诺函规避计提资产减值的情形。
长期应收款的计算如下：
单位：万元
| 序号 | 月 份 | 产值 | 减：收款 | 计息本金 |
| 1 | 2015/3/15 | 582.73 | 582.73 | |
| 2 | 2015/4/15 | 1,462.62 | 1,462.62 | |
| 3 | 2015/5/15 | 9,688.25 | 9,688.25 | |
| 4 | 2015/6/15 | 4,328.13 | 4,328.13 | |
| 5 | 2015/7/15 | 2,744.55 | 2,744.55 |
| 6 | 2015/8/15 | 3,367.71 | 3,367.71 | |
| 7 | 2015/9/15 | 3,747.40 | 3,747.40 | |
| 8 | 2015/10/15 | 2,637.59 | 2,637.59 | |
| 9 | 2015/11/15 | 3,120.54 | 3,120.54 | |
| 10 | 2015/12/15 | 1,707.02 | 1,707.02 | |
| 11 | 2016/1/15 | 362.56 | 362.56 | |
| 12 | 2016/2/15 | 1,388.65 | 1,388.65 | |
| 13 | 2016/3/15 | 2,570.73 | 2,570.73 | |
| 14 | 2016/4/15 | 3,950.97 | 3,950.97 | |
| 15 | 2016/5/15 | 3,755.90 | 3,755.90 | |
| 16 | 2016/6/15 | 1,849.45 | 1,849.45 | |
| 17 | 2016/7/15 | 1,791.32 | 1,791.32 | |
| 18 | 2016/8/15 | 1,566.88 | 1,566.88 | |
| 19 | 2016/9/15 | 4,173.26 | 4,173.26 | |
| 20 | 2016/10/15 | 2,177.56 | 2,177.56 | |
| 21 | 2016/11/15 | 2,184.11 | 2,184.11 | |
| 22 | 2016/12/15 | 4,448.10 | 4,448.10 | |
| 23 | 2017/1/15 | 2,318.88 | 2,318.88 | |
| 24 | 2017/2/15 | 725.59 | 725.59 | |
| 25 | 2017/3/15 | 2,371.69 | 2,371.69 | |
| 26 | 2017/4/15 | 1,244.70 | 1,244.70 | |
| 27 | 2017/5/15 | 583.93 | 583.93 | |
| 28 | 2017/5/25 | 116.86 | -13,000.00 | -12,883.14 |
| 29 | 2017/5/26 | 60.92 | -1,000.00 | -939.08 |
| 30 | 2017/6/1 | 147.66 | -11,000.00 | -10,852.34 |
| 31 | 2017/6/5 | 130.79 | -5,000.00 | -4,869.21 |
| 32 | 2017/6/15 | 241.23 | - | 241.23 |
| 33 | 2017/7/15 | 144.38 | - | 144.38 |
| 34 | 2017/8/15 | - | - | - |
| 35 | 2017/9/15 | - | - | - |
| 36 | 2017/10/15 | - | - | - |
| 37 | 2017/11/15 | - | - | - |
| 38 | 2017/12/4 | - | -100.00 | -100.00 |
| 39 | 2018/1/15 | 19.54 | - | 19.54 |
| 40 | 2018/5/15 | - | -10,000.00 | -10,000.00 |
| 41 | 2018/7/15 | 274.84 | - | 274.84 |
| 42 | 2018/8/15 | 24.64 | - | 24.64 |
| 43 | 2018/9/15 | 46.83 | - | 46.83 |
| 44 | 2019/1/2 | - | -4,000.00 | -4,000.00 |
| 45 | 2019/2/1 | - | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 46 | 2019/2/2 | - | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 47 | 2019/3/15 | 99.34 | - | 99.34 |
| 48 | 2019/11/13 | - | -1,350.00 | -1,350.00 |
| 49 | 2020/12/31 | - | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 50 | 2020/12/13 | - | -26.41 | -26.41 |
| 51 | 2020/12/31 | - | -29.08 | -29.08 |
| 52 | 2021/1/10 | - | -695.30 | -695.30 |
| 53 | 2021/1/10 | - | -59.06 | -59.06 |
| 54 | 2021/1/10 | - | -112.43 | -112.43 |
| 55 | 2021/2/3 | - | -100.00 | -100.00 |
| 56 | 2021/7/1 | - | -527.72 | -527.72 |
| 57 | 2022/8/24 | - | -8.81 | -8.81 |
| 合计（万元） | 72,157.85 | -50,008.81 | 22,149.04 | |
关于六盘水减值问题，仅针对利息部分减值,利息减值情况2020年减值测试：
单位：元
| 本金 | 370,651,876.18 | 利率10% | 折现率10.53% |
| 六盘水项目 | 期初摊余成本 | 投资利息 | 回款合计 |
| 2021年度 | 607,744,636.90 | 37,065,187.62 | 271,155,037.99 |
| 2022年度 | 373,654,786.53 | 37,065,187.62 | 37,065,187.62 |
| 2023年度 | 373,654,786.53 | 37,065,187.62 | 196,929,094.75 |
| 2024年度 | 213,790,879.40 | 21,078,796.90 | 231,866,765.95 |
单位：元
| NPV | 576,810,636.56 |
| 摊余成本 | 607,744,636.90 |
| 减值测试 | 30,934,000.34 |
2023年度减值测试：
单位：元
| 本金 | 221,490,374.35 | 利率10% | 折现率10.53% |
| 六盘水项目 | 摊余成本 | 投资利息 | 还款合计 |
| 2024年度 | 492,096,414.29 | 22,149,037.44 | 292,755,077.38 |
| 2025年度 | 221,490,374.35 | 22,149,037.44 | 22,149,037.44 |
| 2026年度 | 221,490,374.35 | 4,109,574.52 | 45,205,319.71 |
| 2027年度 | 180,394,629.16 | 18,039,462.92 | 198,434,092.08 |
单位：元
| NPV | 449,395,946.4 |
| 摊余成本 | 492,096,414.3 |
| 减值金额 | 42,700,467.88 |
| 已计提减值 | 30,934,000.34 |
| 差异 | -11,766,467.54 |
上述合计减值4,270.06万元。
（2）说明上述还款承诺函覆盖的金额和范围，是否包含本次诉讼相关金额，如是，请说明你公司提起本次诉讼的原因；如否，请说明你公司与六盘水水投公司未就上述违约赔偿事项达成一致的原因。
回复：
上述还款承诺函覆盖的金额和范围不包含本次诉讼相关金额。
本次诉讼旨在追偿六盘水水投公司违约后的相关损失，其范围和金额并未涵盖《建设工程合同》中已约定的剩余工程款和利息所达成的还款承诺函。因此，两者在内容和目的上并无冲突，本次诉讼的诉求并不涉及还款承诺函所提及的金额和范围。
《补充协议》中约定“违约方应向守约方承担违约责任，并支付违约金，违约金为每天按人民币10万元金额，因六盘水水投公司未在2017年5月30日支付满5亿元，所以产生了违约，所以六盘水水投应向我公司支付违约金。六盘水水投目前认为虽只支付了1.4亿元但是陆续支付满5亿元，保证了项目资金充足并完工，且合同也约定了投资回报，所以不应适用违约金条款。
公司认为《建设工程合同》中投资回报率为10%是在六盘水水投公司正常履行合同应支付的款项，现六盘水水投违约，给公司造成损失，我公司应追究六盘水水投公司违约责任，故应在原合同基础上计算复利。对方认为《建设工程合同》中投资回报率为10%，但未说明需要计算复利。
（3）结合前述情况，说明该承诺函的实际出具主体是否为有权主体，出具承诺函是否已履行其内部审议程序，以及六盘水水投公司的后续还款安排。
回复：
本承诺函出具的主体为六盘水市水利开发投资有限责任公司，为国有控股企业，出具的承诺函双方是经过多次商讨，其内部也是多次研究严格按照国有企业内部审议程序，结合其公司实际情况，才出具了承诺函。
六盘水水投公司的后续还款安排：根据承诺函中的第一条甲、乙双方经协商
同意按如下方式，剩余工程款在2024年10月15日前乙方向甲方支付22000万元整；利息在2025年12月30日前乙方向甲方支付利息(利息按合同执行)。公司账面金额利息截止到2023年12月31日为25,818.70万元，此金额未得到六盘水水投的确认，具体的利息金额，我们将以六盘水水投公司实际完成清偿的时间点作为计算基准，并由双方共同确认，以确保准确无误。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会
2024年5月15日