*ST巴安：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300262 证券简称：*ST巴安 公告编号：2024-044

上海巴安水务股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第102号）。经核查，公司对关注的相关事项回复如下：

一、请你公司说明《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等议案未获股东大会通过，对你公司2023年年度报告效力的影响，是否会导致你公司触及《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1条第一款和第二款情形，以及你公司拟采取的应对措施。请律师核查并发表明确意见。

回复：

《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；”

经核查，公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等议案，2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度报告》等相关议案内容。公司不存在触及《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1条第一款和第二款的情形。

公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等议案未获股东大会通过，不应影响公司2023年年度报告效力。为维护公司及广大投资者的合法权益，公司将根据《公司法》《股东

大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，另择日期召集、召开股东大会，审议相关议案。上海市广发律师事务所律师核查意见：

本所认为，根据《公司章程》第七十六条的规定，公司年度报告应由股东大会以普通决议通过。公司《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》未通过股东大会审议，但公司已经根据相关规范性文的规定履行了与年度报告相关且必要的审计程序及信息披露义务，不影响股东及相关方通过年度报告获取公司相关经营信息，半数以上董事已保证公司年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，年报相关议案未通过并未导致公司触及《创业板股票上市规则》第10.4.1条第一款和第二款情形。

根据公司出具的说明文件，为维护公司及广大投资者的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，另择日期召集、召开股东大会，审议年报相关议案。

二、请你公司逐项说明剩余9个议案未通过对你公司的影响，你公司拟采取的应对措施和后续审议安排。请律师核查并发表明确意见。

回复：

剩余9项议案分别为：

（1）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

（5）《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

（6）《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

（7）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（8）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（9）《关于修订<公司章程>的议案》

上述议案与公司现有的生产经营不直接相关，该等议案未获股东大会审议通过不会对公司的正常经营造成直接不利影响。

下一步，公司将根据《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，另择日期召集、召开股东大会，审议相关议案。公司将与董事会成员以及重要股东就相关事项做好详细的沟通解释工作，使审议内容获得董事会成员以及重要股东的支持，维护公司及广大投资者的合法权益。上海市广发律师事务所律师核查意见：

（一）根据《公司章程》第六十九条及第一百零七条的规定，在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，董事会行使的职权包括制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

根据本所律师的核查，公司董事会已根据《公司章程》的规定，对于其2023年度工作向股东大会作出了报告，并制订了公司的财务决算报告；公司监事会亦已根据《公司章程》的规定，对于其2023年度工作向股东大会作出了报告；公司股东大会未能通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，因此，公司董事会及监事会的工作及公司的财务决算未得到股东认可。

（二）根据本所律师的核查，公司股东大会未能通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司对该利润分配预案将不予实施。公司应重新制定利润分配方案并提交股东大会审议通过后，方能实施利润分配方案。

（三）根据《公司法》第一百条及《公司章程》第四十三条的规定，公司应当在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一后的两个月内召开公司股东大会。根据本所律师的核查，《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》虽未能在公司股东大会获得通过，但公司已于2024年4月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等创业板信息披露媒体网站公告了公司2023年年度报告及公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的相关事项，并根据《公司法》的相关规定在两个月内召开了公司股东大会。

（四）根据本所律师的核查，《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度监事薪酬的议案》两项议案本次未通过股东大会审议，因此公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬、监事薪酬方案未生效且不予执行。公司需重新制定董事、高级管理人员和监事薪酬方案，重新提交股东大会并通过审议后，方可执行该等薪酬方案。

（五）根据本所律师的核查，《关于修订<独立董事工作制度>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》本次未通过股东大会审议，因此，本次制定的《独立董事工作制度》及《公司章程》未生效。在该等制度获得股东大会生效前，公司将继续执行现行有效的《独立董事工作制度》及《公司章程》。公司将根据法律法规和规范性文件的规定，重新完善和修改《独立董事工作制度》及《公司章程》，并提交股东大会进行审议。

根据公司出具的说明文件，为维护公司及广大投资者的合法权益，公司拟根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，另择日期召集、召开股东大会，对上述未通过的九项议案进行审议。

三、公告显示，本次股东大会通过现场和网络投票的股东15人，代表股份3,400,417股，占上市公司总股份的0.5077%。请你公司函询前十大股东，说明其未参与本次年度股东大会的原因。

回复：

经核查，根据本次股东大会股权登记日股东信息，公司前十大股东均未参加本次股东大会。关于未参会原因，公司与前十大股东进行了联系，具体情况如下：

（1）第一大股东张春霖先生，已承诺放弃表决权，详见公司于2021年5月11日在巨潮资讯网披露的《关于签署<合作框架协议之补充协议>及<股份转让协议之补充协议>的提示性公告》（公告编号：2021-090）；

（2）第二大股东山东高创建设投资集团有限公司，在规定时间内未完成股东登记，导致未能参会；

（3）第三大股东广东联塑科技实业有限公司，在本次股东大会召开前与公司已沟通将参加会议，由于错过了网络投票时间，导致未能参会；

（4）公司与其他前十大股东进行电话咨询，但至今未取得联系，暂无相关回应。

四、近期，你公司在接受媒体采访时表示，公司与年审会计师之间的沟通存在明显障碍，主要体现在主观臆测和消极的工作态度上。请你公司和年审会计师分别就年审过程中的沟通情况、提供（获取）相应审计证据情况、配合对方工作情况及效果进行说明，请年审会计师就审计工作是否按照审计准则要求开展发

表结论性意见。回复：

在审计过程中，针对会计师关注的重点审计事项，公司团队付出了极大的努力，积极应对，包括六盘水市水利开发投资有限责任公司长期应收款、尼泊尔污水处理厂项目资产、境外子公司审计、预计负债的确认等，并持续不断地从外部律师、专业评估机构及第三方机构获取和核实相关支持证据。为确保审计工作的顺利进行，我们真诚地期望年审会计师能够亲临现场，与我们深入沟通相关审计事项。同时，我们建议会计师事务所根据实际情况，灵活调整审计策略，采取包括替代在内的多种灵活性审计程序，以全面、准确地完成审计工作。这样的合作将确保审计工作的全面性和准确性，为公司和股东提供可靠的财务信息，但在2024年3月8日后，年审会计师不仅未再派遣人员至审计现场，而且以时间紧迫和其他项目审计任务为由，对我们的请求持续推诿。为了消除误会并详细说明情况，公司总经理和董秘亲自奔赴南昌和合肥，与亚太会计师事务所的主要负责人进行面对面沟通。然而，他们却以时间不足为由，对我们的解释和材料情况表现出极不积极的态度，未能给予应有的重视和考虑。这种态度让我们对其审计结果的专业性和公正性产生质疑。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师意见：

（一）基本情况

第一阶段：本所接受公司委托对其2023年财务报表进行审计以后，审计项目组于2023年12月11日进驻公司开始审计，项目组成员共7人，主要完成本部及重要子公司的现场审计工作，包括但不限于实施资产的监盘、相关财务报表项目函证的邮寄控制、凭证检查、其他重要事项的检查等工作。2024年2月5日撤点。2024年1月20日至2024年1月29日，项目合伙人罗建平等2人前往比较重要的海外子公司KWI奥地利公司和KWI法国公司进行实地调查，并检查相关公司业务真实性、实物资产进行实地勘察等审计程序。

第二阶段：项目签字会计师与现场负责人于2024年2月26进驻公司，2024年3月8日撤点，主要是催收前期现场审计工作要求提供的资料，协助公司完成合并报表的编制，重要审计事项的再次沟通等。

2024年3月26日至2024年3月29日，签字会计师周先宏对六盘水市水利

开发投资有限责任公司进行了访谈。在审计过程中，所有重要事项签字合伙人与签字会计师均参与沟通，如：签字会计师参与重要子公司的现场审计工作，签字合伙人参与境外公司的实地勘察、业务真实性调查等工作。与公司审计委员会、公司管理层、财务人员就公司审计过程中的重要事项一直保持沟通，要求公司严格执行企业会计准则，按照审计准则要求向审计项目组提供审计必须的资料，并明确如果无法提供相关审计资料会造成的影响等。

（二）沟通情况及审计证据的获取

审计计划阶段：在审计进点时，项目组与公司审计委员会进行了一次微信会议，汇报了审计计划，审计委员会委员们对我们的审计计划未提出异议。

审计实施阶段：在具体审计工作中，审计外勤工作中，如人员对接等方面，公司人员积极配合项目组。审计业务方面，由于公司财务总监未到位，且总部财务人员更换频繁，与公司对接财务人员对公司财务状况不熟悉等情况，与本所审计项目组要求提供的相关证据无法及时准确提供。如审计项目组于2024年2月1日将审计工作所需要资料清单发至巴安水务年报审计微信群，但在随后的20多天时间，资料提供不达预期，经双方协商于2024年2月28日审计项目组与公司开会落实审计过程需要提供的资料，2024年2月29日审计项目组将审计工作需要重点完成的相关工作及需要提供的审计证据和资料等以邮件的方式发至公司对接人员及相关独立董事，且明确要求公司2024年3月15日之前提供相关资料，否则可能会对公司年报披露产生影响。但截至审计报告日，审计报告中无法表示意见所述事项公司均未能提供充分适当的审计资料。例如：

（1）巴安公司连续多年严重亏损，大量债务违约并涉及诉讼，多个银行账户被冻结，大部分房产被查封。针对公司的持续经营存在重大不确定性的现状，我们对公司制定相关应对措施和未来的盈利预测数据进行了分析，特别是未来的营业收入的预测、逾期债务是否可以展期等重大方面均未取得充分适当的审计证据。

（2）审计要求对长期应收款中六盘水市水利开发投资有限责任公司进行对账和减值测试，公司未提供相关的对账记录，减值测试时未能充分考虑利息的双方争议及可收回性。项目组实施了独立函证程序，对公司的相关人员进行了现场

访谈，六盘水市水利开发投资有限责任公司均对相关利息的确认提出了疑义，公司未根据函证情况账面金额进行分析调整，进行减值测试时未充分考虑长期应收款可收回性，特别是利息部分的可收回性，计提的减值准备不够谨慎。截止审计报告日，我们未能取得用于判断上述减值测试及公允价值合理性相关的往来债权价值、预计未来现金流量等审计证据。

（3）在对境外子公司进行审计时，我们在2024年2月29日的沟通函中要求公司提供委托的境外事务所的委托合同与联系方式，出具的相关境外公司（KWI）的审计报告。以便我们按照审计准则1401号要求下达相关的指令函沟通相关的会计政策、内部交易、报告时间要求等，但公司一直未提供相关的委托合同与联系方式，我们无法按照审计准则1401号要求实施审计程序。另外已转让境外子公司（SWT）公司未能提供2023年6月30日至转让日（2023年9月30日）之间的相关公司财务资料及其支持凭证，审计项目组无法进行审计。

审计报告阶段：我们向审计委员会汇报了审计过程的相关重要问题，2024年4月23日，我们以邮件的方式向相关独立董事及公司财务对接人报告了审计过程中的重要事项。

在整个审计过程中我们都与公司审计委员会保持了密切的沟通。

综上，我们认为本所项目组在巴安水务2023年财务报表审计工作过程中，严格按照审计准则相关要求，制定审计计划，实施审计工作，但由于审计报告中所列关于无法表示意见所述事项中，公司未能提供充分适当的审计证据，导致我们出具无法表示意见审计报告。

特此公告。

上海巴安水务股份有限公司董事会

2024年5月24日