巴安3：资产抵债暨关联交易的公告

证券代码：400242 证券简称：巴安3 主办券商：西南证券

上海巴安水务股份有限公司资产抵债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

冲抵上述1632号执行案项下公司应向应肃环保支付的执行款项5,506.17万元，SPC与公司间关于55,061,713.2元的债务相应抵消。SPC配合将机器设备所有权登记至应肃环保或应肃环保指定公司名下，并交付标的设备。

根据《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2025年2月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<和解协议>的议案》，议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事张华根先生回避表决；董事高山先生因有其他事项，未出席本次会议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：上海应肃环保科技有限公司

住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室注册资本：5000万元主营业务：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人：张春霖控股股东：张春霖出资比例90%，为控股股东实际控制人：张春霖关联关系：张春霖先生持有上海巴安水务股份有限公司的股份比例17.48%，其控制的上海应肃环保科技有限公司构成公司的关联方。信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：SPC持有的设备资产

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 □股权类资产 √其他

3、交易标的其他情况

储等费用，设备将会被拍卖，此部分设备需要向伊朗海关支付仓储等费用才可以收回资产。

（二）交易标的资产权属情况

SPC系其名下天然气压缩机、CNG加气机等共528台设备的权利人。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

江西智宸资产评估有限责任公司以2024年11月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具赣智宸评报字（2024）第088号《资产评估报告》。经成本法评估，公司因资产转让事宜涉及SPC持有的设备资产市场价值评估值为人民币7,059.19万元（设备评估值=设备重置现价15,031.83万元-需补缴关税、增值税、滞港滞箱等税用7,972.64万元）。

（二）定价依据

为了能够尽量换回损失，公司在伊朗境内重新寻找需要CNG的用户，经过长时间的搜索和走访，截止目前未能找到有效的用户，且设备当前状态也将持续产生仓储费、损耗及被拍卖风险等。为降低资产损失，提高资产使用效率，并结合设备实际情况及设备交付的潜在成本等，SPC以其持有的设备资产冲抵上述1632号执行案项下公司应向应肃环保支付的执行款项5,506.17万元，SPC与公司间关于5,506.17万元的债务相应抵消。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价以评估结果为基础，并考虑了资产实际情况等因素，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

1、SPC自愿以其持有的标的设备冲抵（2024）沪02执1632号执行案项下巴安水务应向应肃环保支付的执行款项55,061,713.2元（“抵债金额”）。SPC需于2025年3月31日前配合将机器设备所有权登记至应肃环保或应肃环保指定公司名下，并向应肃环保或应肃环保指定公司交付标的设备，保证应肃环保或应肃环保指定公司系该些设备的合法权利人，由此产生的税费等相应费用由巴安水务承担。

2、标的设备转让及交付时，若标的设备已产生的清关费、税费、仓储费等（合称“额外费用”）金额高于79,726,360元的，巴安水务将向应肃环保支付实际发生的额外费用与79,726,360元之间的差额部分。

3、上述资产转让完成后，巴安水务应继续按照上国仲（2023）第4245号仲裁裁决书中确定的给付义务。

4、标的设备所有权变更及交付后，巴安水务与SPC间关于55,061,713.2元的债务相应抵消。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易通过转让闲置资产，冲抵公司执行案对应执行款项，将有助于提高资产利用效率，优化公司资产结构，降低公司负债规模，缓解公司债务压力。

（二）本次交易存在的风险

（1）本次拟转让的部分设备未能清关，已被移交至政府资产回收和处理机构，若不能及时支付拖欠的仓储等费用，设备将会被拍卖。

（2）本次交易涉及的设备资产转让尚需要符合伊朗相关法律的规定，相关政策、汇率或国际局势的变化，可能影响交易的顺利实施。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易不影响公司正常经营活动的开展，有助于缓解公司债务压力，改善公司财务状况，提升公司经营业绩和持续经营能力。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第二次会议决议

2、第六届监事会第二次会议决议

上海巴安水务股份有限公司

董事会2025年2月20日