巴安3：关联交易公告

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上海巴安水务股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”或“巴安水务”)从上海应肃环 保科技有限公司(以下简称“应肃环保”)收购北京龙源环保工程有限公司49%的 股权,因股权转让争议,应肃环保以公司为被申请人,向上海国际经济贸易仲裁 委员会提起仲裁申请。

根据上海国际经济贸易仲裁委员会上国仲(2023)第4245 号《裁决书》,公 司应向应肃环保支付剩余股权转让款12,735.61 万元及利息,返还股东分红款 4,246.67 万元等,具体详见公司于2024 年9 月6 日在全国中小企业股份转让系 统(www.neeq.com.cn)披露的《关于重大仲裁进展暨累计诉讼、仲裁的公告》。

上海国际经济贸易仲裁委员会作出的上国仲(2023)第4245 号仲裁裁决书已 发生法律效力,申请执行人应肃环保向上海市第二中级人民法院申请执行,受理 案号为(2024)沪02 执1632 号(以下简称“1632 号执行案”),具体详见公司于 2025 年1 月21 日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的《关 于重大诉讼暨诉讼进展的公告》。

公司至今尚未全部向应肃环保支付完毕1632 号执行案项下执行款项,公司 与应肃环保拟协商和解,公司下属子公司SafBon Environmental AB(以下简称 “SafBon AB”)尚欠付公司部分债务未能清偿,SafBon AB 以其持有的KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下简称“KWI Corporate”或“标的公司”)100%股 权(以下简称“标的股权”)冲抵上述1632 号执行案项下公司应向应肃环保支付 的执行款项4,328.39 万元,SafBon AB 与公司间关于4,328.39 万元的债务相应抵

消。SafBon AB 需配合将标的公司全部股权登记至应肃环保或应肃环保指定公司 名下,保证应肃环保或应肃环保指定公司系标的公司全部股权的合法权利人。

根据《公司章程》等相关规定,本次事项在董事会权限范围内,无需提交公 司股东大会审议。

(二)表决和审议情况

公司于2026 年4 月1 日召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于签 署<和解协议>暨转让子公司股权的议案》,议案表决结果:同意3 票;反对0 票; 弃权0 票。本次会议审议事项涉及关联交易,关联董事张华根先生回避表决;董 事高山先生因有其他事项,未出席本次会议。

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称:上海应肃环保科技有限公司

住所:上海市青浦区练塘镇章练塘路588 弄15 号

室 注册地址:上海市青浦区练塘镇章练塘路588 弄15 号1 幢1 层B 区1002

注册资本:5000 万元

主营业务:环保科技领域内的技术咨询、技术服务,商务信息咨询,市场营 销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

法定代表人:张春霖

控股股东:张春霖出资比例90%,为控股股东

实际控制人:张春霖

关联关系:张春霖先生持有上海巴安水务股份有限公司的股份比例17.48%, 其控制的上海应肃环保科技有限公司构成公司的关联方。

信用情况:不是失信被执行人

三、交易标的基本情况

公司名称:KWI Corporate Verwaltungs GmbH

住所:Auengasse 8,9170 Ferlach

注册资本:35,000 欧元

成立日期:2010 年10 月13 日

股东情况:公司下属子公司SafBon Environmental AB 持有其100%股权

三、定价情况

(一)定价依据

万隆(上海)资产评估有限公司以2026 年2 月28 日为评估基准日,对标的股 权价值进行了评估,并出具万隆评报字(2026)第10092 号《资产评估报告》。 经收益法评估,KWI Corporate Verwaltungs GmbH 于评估基准日的股东全部权益 价值的评估值为533.00 万欧元,人民币金额为4,328.39 万元(其中所使用的汇 率为:1 欧元=8.1208 元人民币),较母公司所有者(股东)权益账面值488.20 万欧元,评估增值44.80 万欧元,增值率9.18%。

根据评估值,标的股权的作价金额为人民币4,328.39 万元(大写:肆仟叁佰 贰拾捌万叁仟玖佰元整),该金额用于冲抵上述1632 号执行案项下公司应向应 肃环保支付的执行款项4,328.39 万元。

(二)交易定价的公允性

本次交易定价以评估结果为基础,考虑了资产实际情况等因素,交易价格公 平、合理,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

四、交易协议的主要内容

(一)执行和解协议主要内容

甲方(申请执行人):上海应肃环保科技有限公司

乙方(被执行人):上海巴安水务股份有限公司

丙方:SafBon Environmental AB

1、SafBon AB 自愿以其持有的标的公司100%股权冲抵1632 号执行案项下 巴安水务应向应肃环保支付的执行款项4,328.39 万元。SafBon AB 需于2026 年

5 月31 日前配合将标的公司全部股权登记至应肃环保或应肃环保指定公司名下, 保证应肃环保或应肃环保指定公司系标的公司全部股权的合法权利人,由此产生 的税费等相应费用由各方根据法律规定各自承担。具体抵债安排可由各方另行协 议约定。

2、上述股权转让完成后,巴安水务应继续按照上国仲(2023)第4245 号仲 裁裁决书中确定的给付义务,向应肃环保支付至实际付款之日计算的剩余裁决确 认款项。待巴安水务支付完毕裁决书中确定的所有款项后,各方就本案再无其他 争议。

3、巴安水务及SafBon AB 承诺在完成股权转让前将妥善履行完毕所有抵债 相关的内部决议程序,保证标的公司股权上不存在任何其他权利负担或未清偿债 务负担、或其他任何股东提出的任何权利主张。就标的公司股权变更前与任何第 三人的任何债务产生的责任或标的公司股权变更后因变更前与任何第三人的债 务产生的责任由巴安水务及SafBon AB 承担。若因巴安水务及SafBon AB 违反 承诺给应肃环保造成的全部损失,应肃环保有权向巴安水务及SafBon AB 追偿。

4、应肃环保在本案执行过程中已向上海市第二中级人民法院申请对巴安水 务名下财产采取了冻结、查封措施。在巴安水务及SafBon AB 依照本协议履行 完毕各阶段对应义务及巴安水务清偿完毕所有债务之前,巴安水务无权向上海市 第二中级人民法院申请解除对其财产的冻结、查封措施。

(二)股权转让协议主要内容

甲方:上海应肃环保科技有限公司

乙方:上海巴安水务股份有限公司

丙方(转让方):SafBon Environmental AB

丁方(受让方):上海硒麟能源技术有限公司

1、转让标的

根据《执行和解协议》的安排,应肃环保指定上海硒麟能源技术有限公司作 为标的公司100%股权的承接主体。

SafBon AB 同意按照本协议约定,将其持有的标的公司100%股权全部转让 给丁方,丁方同意受让标的股权。

2、转让价款

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2026)第10092 号《资 产评估报告》,经各方确认,标的股权的转让价款为人民币4,328.39 万元(大写: 肆仟叁佰贰拾捌万叁仟玖佰元整)。

3、支付方式

各方一致同意,本次股权转让的转让价款用于抵偿乙方在1632 号执行案项 下应向甲方支付的执行款项人民币4,328.39 万元(下称“抵债金额”)。自标的 股权变更登记至受让方名下之日起,视为乙方对甲方的执行债务在抵债金额范围 内已清偿完毕,丙方欠付乙方的债务在抵债金额范围内已清偿完毕,同时视为受 让方已向转让方支付完毕全部转让价款。

上述股权转让完成后,甲方不得就抵债金额部分再向乙方主张权利,乙方不 得就抵债金额部分再向转让方主张权利,转让方不得就转让价款部分再向受让方 主张权利。

4、交割完成标志

以登记机关核发新的商业登记簿(或备案通知书)且记载受让方为标的公司 股东之日为交割日。

5、税费承担

因本次股权转让产生的税费由股权转让双方依据标的公司所在国法律的规 定各自承担。

6、违约责任

若转让方未按本协议约定完成交割,或违反任何保证,则甲方有权单方解除 本协议,并要求转让方和乙方连带支付相当于抵债金额20%的违约金。同时,甲 方有权恢复对原执行案件的强制执行。

因不可抗力导致无法交割的,各方互不承担违约责任,但应立即通知对方并 采取减损措施。

7、其他约定

在办理股权变更登记时,根据需要,转让方、受让方可基于本协议约定另行 签署符合标的公司所在国家及地区登记机关要求的股权转让协议(以下称“登记 版本的股权转让协议”)。如本协议约定与登记版本的股权转让协议约定不一致 的,以《执行和解协议》和本协议的约定为准。

本协议未尽事宜,可由各方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等 法律效力。

8、生效

本协议自各方加盖公章之日起生效。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

本次交易以股权冲抵公司执行案对应执行款项,将有助于降低公司负债规 模,缓解公司债务压力。

(二)本次关联交易存在的风险

(1)本次交易涉及境外股权转让,需符合境内外投资准入与监管审批等合 规要求,备案审查通过时间、办理手续等存在不确定性,可能存在不能在协议约 定的时间内完成标的股权变更登记的风险。

(2)相关政策、汇率或国际局势的变化,可能影响交易的顺利实施。

(三)本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易不影响公司正常经营活动的开展,有助于缓解公司债务压力, 改善公司财务状况,提升公司持续经营能力。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议

2、第六届监事会第六次会议决议

上海巴安水务股份有限公司

董事会

2026 年4 月1 日