隆华科技：关联交易决策制度(2023年11月)
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关联交易决策制度第一章 总则第一条 为进一步规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第五条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第十条规定情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保关联方名单真实准确、完整。第十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十四条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括《公司章程》释义的及深圳证券交易所认定的其他交易。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式履行相关义务事项除外。
第三章 关联交易的审议程序与信息披露第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
涉及关联交易的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十六条 本制度第十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的使其独立商业判断可能受到影响的人士。第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（全体股东均为关联方的除外），并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；
（四） 关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十八条 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第十九条 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二十条 本制度第十八条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十一条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
(一) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
(二) 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（二）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合理预计，如预计金额达到本条第（二）款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
(四) 深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。第二十二条 除股东大会审议范围之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币；
(二) 与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为；
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第二十三条 公司或控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计或评估报告。对交易标的与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定豁免提交股东大会的关联交易免于履行本条规则。
第二十四条 公司拟进行应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十五条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用以上的规定。公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 关联交易的内部管理部门及职能第三十一条 公司关联交易的内部执行部门为公司财务部及证券部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第三十二条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第五章 附则第三十三条 本制度所称“以上”包括本数；所称的“过”、“超过”不包括本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如遇国家法律、法规及有关规范性文件的颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本规则的内容与上述文件的规定相抵触，按后者的规定执行，公司应及时修改本制度。
第三十五条 本制度经董事会制订和解释，股东大会审议通过后生效并施行。本制度由董事会修订，经股东大会批准方可生效。本制度生效后，原《关联交易决策制度》同时废止。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二十日