佳创视讯：募集资金管理办法

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则第一条 为规范深圳市佳创视讯技术股份有限公司（下称“公司”）募集

资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

第三条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，对公司募

集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。

第四条 公司董事会负责依据本办法确保公司募集资金管理制度的有效

实施。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。募集资金专户数量

原则上不得超过募集资金投资项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。第七条 募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额。

（三）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以较低者为准），公司和募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构或者独立财务顾问。

（四）募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料。

（六）募集资金专户存储银行三次未及时向公司、保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和募集资金专户存储银行对公司募集资金使用的监管方式。

（八）公司、募集资金专户存储银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务。

（九）公司、募集资金专户存储银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责

任。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金使用第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。做到募集资金使用的规范、公开和透明。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报深交所并公告。第十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投

向议案后，方可变更募集资金投向。第十二条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东、实际控制人不得挪用或占用募集资金。

第十四条 公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务制度规定，资金

支出必须严格履行资金使用的申请及审批程序。公司在使用募集资金时，应当严格履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出申请，经财务部审核，最后由总经理或其授权的公司高级管理人员批准后予以执行；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东大会审议。

第十五条 募集资金使用过程中，涉及使用募集资金支付公司员工工资的

（包括但不限于研发费用中的研发人员工资），为便利财务及账务处理，在符合国家相关规定及《公司章程》要求的前提下，可以由公司以自有资金先行垫付，并于一定时间后与募集资金等额置换。

第十六条 董事会应根据要求在年度报告及半年度报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划（进度）完成时，项目实施部门必须根据实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，董事会应当及时报告深交所并公告。第十七条 公司应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，

出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，董事会应当调整募集资金投资计划，在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可

行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，且在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化。

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年。

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十三条 董事会可以决定用闲置募集资金补充流动资金，但应当符合

以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途。

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

（五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。

第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应披露以下内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额及投资计划等。

(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因。

(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限。

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

(六) 深交所要求的其他内容。

第二十五条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资

金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资

金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第二十条规定的程序，其使用情况在年度报告中进行披露。

第二十七条 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会办公室协助公司财务部编制。

第二十八条

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十九条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项

目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）投资产品的期限不得超过十二个月，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。第三十条 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议

后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章 超募资金的使用

第三十一条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金（即实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分）的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第三十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，

应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第五章 募集资金投向变更

第三十三条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

第三十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，还应在

独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公

司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资

风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第三十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充

分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。

第六章 募集资金管理与监督第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十八条 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，

应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第四十条

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘

请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

第四十一条

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十二条

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募

集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第四十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司

规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七章 附 则第四十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，若中国证监会或深交所对募集资金管理有新的管理办法，本办法做相应修正。

第四十五条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；本办法与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2023年6月