佳创视讯：招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对佳创视讯向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号），公司向特定对象发行A股股票17,757,518股，每股发行价格为人民币5.32元，募集资金总额为人民币94,469,995.76元，扣除与本次发行有关费用4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为90,332,488.70元。上述资金情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2023）0600002号验资报告。
本次向特定对象发行股票新增股份于2023年
月
日上市，其中公司控股股东、实际控制人陈坤江先生认购的股份自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。发行完成后，公司股份总数由413,100,000股变更为430,857,518股。
（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况自完成本次向特定对象发行股票以来，公司股本总额未发生变化。
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：陈坤江，共计1名股东，合计1个证券账户。
（一）上述股东认购公司向特定对象发行股票时，承诺如下：
本人作为合规投资者参与深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”）创业板向特定对象发行股票，认购5,639,097股佳创视讯股票。根据《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法规规定，本人在本次发行过程中认购的佳创视讯股票自上市之日起18个月内不得转让。
本人特申请将在本次发行过程中认购的5,639,097股佳创视讯股票进行锁定处理，锁定期自佳创视讯向特定对象发行股票上市之日起满18个月。
限售期届满后，上述股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年
月
日（周三）。
（二）本次解除限售股份数量为5,639,097股，占公司目前总股本的
1.3088%。
（三）本次解除限售股份为佳创视讯向特定对象发行的A股股票，发行对象共计1名，共涉及证券账户1户，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股）注1 | 本次申请解除限售数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股）注2 |
| 1 | 陈坤江 | 陈坤江 | 60,187,324 | 5,639,097 | - |
| 合计 | 60,187,324 | 5,639,097 | - | ||
注1：上表所述限售股份数量为首发后限售股及高管锁定股的合计数量;注2：（1）陈坤江先生系公司董事长，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为0股，本次解除限售股份转为高管锁定股；（2）陈坤江先生减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求；（3）最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 增加 | 减少 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,469,489 | 14.03 | - | - | 60,469,489 | 14.03 |
| 高管锁定股 | 54,830,392 | 12.73 | 5,639,097 | - | 60,469,489 | 14.03 |
| 首发后限售股 | 5,639,097 | 1.31 | - | 5,639,097 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 370,388,029 | 85.97 | - | - | 370,388,029 | 85.97 |
| 总股本 | 430,857,518 | 100.00 | - | - | 430,857,518 | 100.00 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗政黎强强
招商证券股份有限公司
2024年
月
日