通光线缆：2022年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，郭丽华和任梦飞作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5

五、发行人基本情况 ...... 5

六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 14

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 15

第二节 保荐机构承诺 ...... 17

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 18

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 18

第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 19

一、本次发行的推荐结论 ...... 19

二、对本次证券发行履行法定决策程序的说明 ...... 19

三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 19

四、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 23

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24

六、发行人主要风险提示 ...... 24

七、发行人发展前景评价 ...... 31

释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。

中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信证券授权本次具体负责推荐的保荐代表人为任梦飞和郭丽华。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

任梦飞，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师。曾负责或参与的项目主要包括：上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行、广州市汇美时尚集团股份有限公司首次公开发行、合建卡特工业股份有限公司首次公开发行等项目。

郭丽华，女，中信证券股份有限公司投资银行委员会总监，保荐代表人。曾先后负责或参与申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行、南兴装备股份有限公司首次公开发行、江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票、福建福能股份有限公司非公开发行股票、福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票、富春科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购上海骏梦网络科技有限公司）、富春科技股份有限公司支付现金购买资产（收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司）、天津富通鑫茂科技股份有限公司控制权收购、华鼎股份控制权收购、星星科技控制权收购、江苏通光电子线缆股份有限公司可转债、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司可转债等项目。

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定王天宇作为本次发行的项目协办人，指定张吉翔、张俊晖、陈扬宗、刘科晶、蒋文翔为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

王天宇，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要包括：上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行、慧翰微电子股份有限公司首次公开发行、上海至纯洁净系统科技股份有限公司重大资产重组、上海会畅通讯股份有限公司非公开发行股票、常柴股份有限公司非公开发行股票等项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人业务情况

1、发行人的主营业务

公司主要从事光纤光缆、输电线缆以及装备线缆三大类的研发、生产和销售，包括输电线路用电力特种光缆和导线、铝合金电缆、通信用光纤光缆、航空航天用耐高温电缆、通信用高频电缆及柔性电缆等，同时为客户提供全面完整的解决方案，并提供相关的附件、配件、技术咨询及售后服务。公司产品主要运用于电力行业、民用通信行业及军工行业。

2、发行人主要产品及服务

公司主要产品如下表所示：

（1）通信领域

①通信光缆

通信光缆由一定数量的光纤按照一定方式组成缆芯，外层包覆护套，部分包覆外护层，是实现光信号传输的一种通信线路。其传输容量大、衰耗少、传输距离长、体积小、重量轻、无电磁干扰、成本低，为当前最有前景的通信传输媒体。

通信光缆可用于通信、广电、电力、铁路等行业的通信线路，可架空、管道、直埋敷设。

②海底光缆

海底光缆又称海底通讯电缆，是用绝缘材料包裹的导线，铺设在海底，主要用于连接光缆和Internet，它分为岸上设备和水下设备两大部分，海底光缆即水下设备中最重要的也是最脆弱的部分。

（2）电力光缆及输电线缆

公司光纤光缆中的电力光缆，包括OPGW光缆、ADSS光缆，以及公司输

电线缆中的输电导线等产品，主要用于电网中架空线路的建设。

电能从发电厂到最终用户，中间主要经过发电、变电、输电、配电和用电等环节。其中，输电线路建设方式分为地下埋设及架空敷设两种。除了部分中低压和少量的高压线路，全世界的高压、超高压、特高压输电线路都以架空线路为主。在我国，高压、超高压、特高压输电网络中广泛采用架空线路。

架空输电线路由输电导线、地线、电力光缆、杆塔、接地装置等部分组成。导线（又称为相线）主要承担传导电流的功能；地线（又称避雷线）主要用于防止架空线路遭受雷闪袭击，与接地装置共同起防雷作用；电力特种光缆系统是利用现有的输电线路杆塔资源建成的电力通信网络，主要包括OPGW、OPPC、ADSS、OPLC等。电力光缆中的光纤不仅仅提供话音、数据或视频传输等传统通信业务，还承担着电力调度、自动化、安全保护等重要任务，是保障现代输电系统安全可靠运行的“神经”。OPGW、ADSS、输电导线是建设智能电网的主要组成部分。

公司输电线缆中的电力电缆产品用于传输和分配电能，主要应用于城市地下

电网、城市亮化工程、发电站引出线路、楼宇、工厂内部供电、高速公路、新能源发电等场景。

（3）装备线缆

①航空航天用耐高温电缆

航空航天用耐高温电缆是一种新型耐高温电线电缆，其电气性能、机械物理性能优良，具有绝缘层薄、体积小、重量轻、安全可靠性高的特性，作为电子设备的内部配线和外部接线被广泛应用于飞机、火箭、卫星等，并以不同的温度等级应用于不同的温度环境。航空航天用耐高温电缆还被广泛用作可靠性要求较高的舰船、冶金、原子能工业用线、高频广播通讯配线及计算机用线等。

②通信用高频电缆

通信用高频电缆是通讯电缆领域中的高端产品，可手工弯曲、连接简单、成型方便、易于安装，具有柔韧性好、屏蔽性强、可靠性高、衰减率低、驻波小、工作频率高、相位稳定等特点。通信用高频电缆主要用作无线电电子与移动通信、数字微波通信等设备的高频信号传输线；航空航天、国防军事、雷达通信导航等领域的电力集群控制系统、各类仪器仪表、机械制造固定敷设的高频、超高频传输线；火箭、卫星、可移动仪器及通讯测控设备中的高频连接线。

③柔性电缆

柔性电缆广泛应用于工业机器人及其拖链移动系统、港口机械和无人化码头、汽车自动化生产线以及铁路轨道车辆线缆等诸多行业。

由于港口机械、大型自动化生产线和机器人、机车等设备，通常面临高强度机械应力、扭曲和弯曲应力以及户外作业的恶劣环境，故柔性电缆通常具备高柔性、耐油、耐磨损、耐紫外线、耐氧化、抗微生物、抗水解、抗撕裂等特殊性能。

（三）发行人股权结构及主要股东情况

截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：

截至报告期末，发行人前十名股东情况如下：

（四）控股股东和实际控制人情况

截至2022年12月31日，公司控股股东为通光集团，通光集团直接持有公司50.09%的股份。通光集团成立于2003年8月18日，注册地为南通市海门区海门街道解放东路186号，注册资本15,891.8245万元，是一家集通信、电力、智能装备为一体的多元化、全方位的现代化大型企业集团。截至报告期末，张强直接持有通光集团33.72%的股份，并通过南通市通光科技创业园控制通光集团

28.41%的股份，张强合计控制通光集团62.13%的股份。

本次发行的股票数量不超过109,490,000股（含本数），若按本次发行数量的上限（即109,490,000股）测算，本次发行完成后，通光集团直接持有公司股份的比例为38.53%，仍为公司控股股东。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（五）上市以来的筹资和分红情况

发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

发行人近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（六）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算。上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）÷利息费用。

六、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票26,457股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票77,870股。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2022年12月31日本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、

中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行

职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2022年9月29日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了通光线缆向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将通光线缆向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐机构承诺

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行

为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次通光线缆向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为：

发行人聘请南京苏计规划设计有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

除上述聘请行为外，通光线缆本次向特定对象发行A股股票中未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为通光线缆2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为通光线缆具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

因此，中信证券同意保荐通光线缆本次向特定对象发行A股股票。

二、对本次证券发行履行法定决策程序的说明

本次向特定对象发行A股股票经通光线缆2022年5月18日召开的第五届董事会第十九次会议、2022年9月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。

三、本次证券发行符合规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

2、发行人本次发行为向特定对象发行股票。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金拟投资于高端海洋装备能源系统项目（一期）及补充流动资金。本次募集资金使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

7、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为张强，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。

（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；

经核查，本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票数量不超过109,490,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月经核查验资报告等文件，公司前次募集资金到账时间为2019年11月8日，公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查公司审计报告、财务报表、明细账、对外投资决议等，公司截至2022年12月31日不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

四、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，发行人制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并经第五届董事会第十九次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。

报告期内，发行人各年均进行利润分配，2020年度现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的比例为12.31%，2021年度现金分红金额占归属于母公司

所有者净利润的比例为16.24%，2022年度现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的比例为11.17%。公司2020年度、2021年度及2022年度利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定，发行人报告期内利润分配情况符合《公司章程》的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

六、发行人主要风险提示

（一）与本次发行相关的风险

1、本次发行的审批风险

发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

2、股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行

为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

3、即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于高端海洋装备能源系统项目（一期）和补充流动资金，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

4、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

中高压海缆具有技术要求高、资金投入大、生产、施工及维护难度大等特点，技术能力、市场基础、资金实力、区位等因素构筑行业较高的门槛。公司尚不具备募投项目规划产品的生产能力，本次募投项目规划年生产中高压海底电缆产品660千米，为公司首次进入高压海底电缆领域，公司尚未取得高压海底电缆过往业绩，虽然公司具备项目实施的主要技术以及产业化生产的工艺解决方案，项目的顺利实施有良好的技术优势，但仍存在公司无法跟上未来技术发展，导致公司募投项目产品竞争力下降的风险。我国中高压海缆市场集中度较高，东方电缆、中天科技、亨通光电、汉缆股份占据市场大部分份额，占据较为有利的先发优势。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向等发生不利变化，进而导致海底电缆行业下游需求下滑，或行业竞争加剧、招标业绩未能达到要求以及市场集中度过高等因素导致公司市场开拓未达预期，募投项目组织实施管理不善，公司将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水

可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出2022年1月开始海上风电不再纳入中央财政补贴，该政策使得2021年海上风电新增装机容量大幅增长。随着国家补贴的陆续退出，虽然广东、山东、浙江等各省已明确海上风电省级补贴政策，但短期内仍可能导致风电新增装机容量出现下降，下游市场需求降低，公司将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险。

（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司前次募投项目“年产7,200公里OPGW光缆和6,000吨铝包钢项目”、“年产4,800公里OPGW光缆技改项目”、“年产7,000公里防火电缆新建项目”由于市场竞争加剧、市场开拓进程未达预期等因素导致未达预期效益。公司本次募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（3）募投项目产品认证风险

截至本发行保荐书出具日，相关募投项目处于建设期，公司尚不具备相关产品认证的办理条件以及量产能力，公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关产品认证以及规划量产能力。虽然结合相关法律法规以及公司实际业务开展及产品认证办理情况，公司募投项目所需产品认证的办理存在障碍的可能性较小；但是，未来本次募投项目产品仍存在因无法按计划取得相关产品认证而无法如期销售的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集

资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大。根据本项目建设规划，预计于募集资金到位后第2年开始生产，第4年100%达产；结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在募集资金到位后的第2-11年，对公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

2、对营业收入的影响

新增营业收入（c）

本次新增折旧摊销占预计

营业收入比重（a/d）

现有净利润-不含募投项

目（e）

新增净利润（f）

注1：现有营业收入、净利润按照2021年数据假设，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。注2：T代表募集资金到账年度。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将对公司持续盈利能力产生不利影响。

（5）前次募集资金投向发生变更调整、募投项目效益未达预期导致公司业绩增长不如预期的风险在前次募集资金到账后，由于市场需求的不断变化，为提高募集资金使用效率，增加公司在电力光缆领域的产能，公司将前次募投项目“高端器件装备用电

子线缆扩建项目”和“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”的募集资金变更为“年产4,800公里OPGW光缆技改项目”、“年产7,200公里OPGW光缆和6,000吨铝包钢项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金；

考虑到防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，为提高募集资金使用效率，公司调减前次募投项目“年产7,000公里防火电缆新建项目”投资规模，减少项目设定产能，并将未使用部分用于收购海洋光电49%的股权以及永久补充流动资金，截至本募集说明书签署日，前次募集资金已使用完毕。截至2022年12月31日，公司前次募投项目“年产4,800公里OPGW光缆技改项目”、“年产7,200公里OPGW光缆和6,000吨铝包钢项目”项目实现效益未达预期，主要系由于市场总体需求量下降、竞争者增加以及原材料成本上涨等原因。年产 7,000 公里防火电缆新建项目实际效益与承诺效益存在较大差异，主要系投资规模减少导致原承诺效益已不适用、市场开拓进程较为缓慢等原因。公司存在前次募集资金投向发生变更调整、前次募投项目效益未达预期导致公司业绩增长不如预期的风险。

（二）行业及市场风险

1、宏观经济波动风险

公司所处电线电缆行业，下游客户主要来自电力、通信、军工等资本密集型行业。公司产品需求受到产业链下游行业的影响，与宏观经济密切相关。尽管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速5G网络规模化部署、提升航空航天产业创新发展，为公司未来业绩持续发展带来机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。

2、产业政策变化风险

公司主要客户为电信运营商、国家电网以及航空航天领域等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，

若未来国家针对电力与通信等领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业务发展造成不利影响。

（三）经营风险

1、行业竞争加剧风险

公司所处的电线电缆行业市场竞争日趋激烈。在电力行业线缆领域，市场集中度整体较低。供给方面，普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，导致整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，相较而言超高压、特高压等输电领域仍存在较高的技术门槛；需求方面，国家电网、南方电网等客户不断进行经营机制创新，资源利用由分散型向集约型转变，输电线路材料类产品市场进入门槛日渐提高，公司作为国家电网和南方电网输电线路材料类主要供应商之一，面临的技术、价格、质量、服务和品牌竞争日趋激烈。在光纤光缆领域，行业集中度日渐提升，业内主要企业发展战略趋于按照“制棒—拉丝—成缆”一体化生产方向发展。面对上述竞争，若公司未能持续加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则可能面临较大的行业竞争加剧风险。

2、原材料价格波动风险

公司生产主要产品所需原材料主要包括铝杆、铝锭和光纤等，其他原材料包括镀银铜线、铝包钢单丝、不锈钢带、铜等。铝杆、铝锭、镀银铜线等的采购价格密切跟随国内市场基准铝价、铜价波动。

原材料成本是公司营业成本的主要构成，2020年至2022年，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为85.25%、88.41%、91.00%，铝、钢、铜等原材料价格上涨，将直接影响公司主要产品毛利率水平和整体盈利能力水平。假设其他因素均不发生变化，原材料价格波动对公司报告期各期综合毛利率的敏感系数分别为-63.80%、-73.68%、-75.05%%。即：若原材料价格上涨或下降5%，2020年至2022年公司毛利率分别下降或上升3.19%、3.68%、3.75%。如果未来铝、钢、铜、光纤等主要原材料市场价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会降低公司毛利率水平，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、客户集中的风险

公司主要客户为电信运营商、国家电网以及航空航天领域等大型国有企业，市场集中度较高。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为51.94%、61.80%、67.70%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。

4、重大诉讼、仲裁风险

截至本发行保荐书出具日，公司作为被告的重大未决诉讼系与江苏斯德雷特的买卖合同纠纷，具体详见募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁。”上述案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等方面，对发行人生产经营、财务状况以及对于本次发行募投项目等均不会造成重大影响。鉴于相关案件正在审理过程中，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

（四）财务风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司的营业收入分别为146,745.23万元、192,300.84万元、208,312.29万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为4,526.59万元、2,390.35万元、4,469.71万元。

公司产品需求与宏观经济及下游客户投资需求密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

2、应收账款回收风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为69,340.78万元、94,354.33万元、106,624.30万元，应收账款呈现较快增长态势。2021年末及2022年末应收账款余额增长幅度较大，主要系2021年度和2022年度营业收入规模同比增长幅度较大，应收账款余额随之上升。报告期各期末应收账款占

当期流动资产的比例分别为40.03%、52.49%、55.68%，与同行业可比公司相比，应收账款占比处于较高水平。公司的主要产品主要用于大型基础设施工程，由于行业固有的结算特点，存在一定的回款周期。

随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。尽管公司十分重视应收账款的管理，有着良好的应收账款管理能力，且主要客户的资金实力较强、资信情况较好、资金回收保障较高，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。

3、毛利率下滑风险

2020年度至2022年度，公司综合毛利率分别为25.16%、16.67%、17.53%。2021年度由于光纤光缆及输电线缆产品毛利率下降幅度较大，公司综合毛利率下降较多。

由于公司主要产品应用的下游市场不同及产品结构不同，毛利率存在一定差异，光纤光缆2021年度毛利率下降主要由于产品结构变动及主要原材料成本上升，输电线缆2021年度毛利率下降主要由于原材料成本上升。2022年由于客户及产品结构调整、主要原材料市场价格回落及有效实施对原材料价格波动的应对措施，毛利率有所回升。如果未来出现市场竞争加剧、客户及产品结构无法得到优化、原材料成本持续高企、产业政策发生不利变化等情形，公司毛利率存在进一步下滑风险。

4、政府补助无法持续风险

2020年至2022年，公司确认的政府补助收入分别为2,592.83万元、1,365.14万元、2,682.64万元，占当期利润总额的比例分别为34.00%、21.62%、27.66%，占比整体较高，公司对政府补助存在一定程度依赖。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司政府补助无法持续，将对公司业绩有所影响。

七、发行人发展前景评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车、石油化工以及航空航天等产业，在我国制造业中扮演着非常重要的角色。2011年至2019年，电线电缆行业的销售收入总体呈持续增长态势，产品应用领域不断拓宽。2019年中国电线电缆行业销售收入达到了

1.40万亿元，2020年中国电线电缆行业销售收入达到了1.57万亿元，预计2021年将达到1.74万亿元。

目前我国仍处于工业化、城市化进程中，随着我国经济增长和城镇化进程加快，社会用电需求快速增长，电力系统建设投资持续加强，从而带动我国电力电缆行业保持了良好的发展势头。考虑到“碳达峰、碳中和”的调控目标，未来的装机结构将继续保持清洁化趋势，进一步拓展了电力电缆的应用领域，包括特高压电缆、海缆、特种装备电缆等一大批高端特种电力电缆成为行业新的发展方向，并带动我国电力电缆产量稳步增长。

1、特高压项目建设加速推进

国家电网有限公司（下称“国家电网”）2021年3月1日发布公司《碳达峰、碳中和行动方案》中提出，“十四五”期间，国家电网新增的跨区输电通道将以输送清洁能源为主，将规划建成7回特高压直流，新增输电能力5,600万千瓦。在加强坚强智能电网建设方面，国家电网还明确提出，在送端，将完善西北、东北主网架结构，加快构建川渝特高压交流主网架，支撑跨区直流安全高效运行。在受端，扩展和完善华北、华东特高压交流主网架，加快建设华中特高压骨干网架，构建水火风光资源优化配置平台，提高清洁能源接纳能力。总体来看，考虑到特高压建设加快落地、为保障新能源消纳的电力通道建设等因素，“十四五”期间特高压工程建设还将加快推进。

2、5G持续的大规模铺设预计将为行业带来新一轮增长

根据中国工信部发布的《2021年通信业统计公报》，2021年电信业务收入累计完成1.47万亿元，同比增长8.0%，增速同比提高4.1个百分点，按照上年

价格计算的电信业务总量达1.7万亿元，同比增长27.8%。截至2021年末，我国目前开通5G基站142.5万个，其中2021年新建超65万个。我国5G产业优势不断扩大、5G应用赋能融入千行百业态势显著。光纤光缆是重要的通信网络基础设施。根据中国工信部发布的《2021年上半年通信业经济运行情况》，2021年，新建光缆线路长度319万公里，全国光缆线路总长度达5,488万公里；其中，长途光缆线路、本地网中继光缆线路和接入网光缆线路长度分别达112.6万、1,874万和3,502万公里，接入网光缆线路长度比上年净增达297万公里，进一步保障和支撑用户服务质量。5G持续的大规模铺设预计将为行业带来新一轮增长。

3、海底电缆细分领域显示强劲增长潜力

在2020年12月12日召开的“气候雄心峰会”上，我国提出到2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。同时，我国也明确提出了“2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和”的气候行动目标。海上风电作为新能源体系的重要组成部分，具有不占用土地资源和临近负荷中心的独特优势，是我国沿海省份发展可再生能源的重点领域，将在我国迈向“碳达峰、碳中和”的进程中发挥关键性作用。据全球风能理事会（GWEC）报告，2016年以来，全球海上风电装机容量增长速度开始加快。2020年全球海上风电新增装机容量超过6GW，其中中国新增装机容量3.06GW，占全球新增装机的比重为

50.45%，连续三年领跑全球，海上风电总装机容量超过德国，仅次于英国，成为全球第二大海上风电市场，同时2020年中国累计装机容量已达9.898GW。国家能源局2022年一季度公布数据显示，2021年我国海上风电新增装机容量

16.9GW，超过了之前历年累计新增之和。海上风电装机容量的规模化扩张带动包括海底电缆在内的相关产业链不断发展。根据4C Offshore数据，全球海缆交付量从2014年的1,954km增加至2020年的5,836km，年复合增长率为20.00%，其中中国海缆交付量从2014年的158km增加至2020年的2,904km，年复合增长率达到62.45%。海底电缆输电工程是跨海域联网工程建设的重要组成部分，在实现电网国际化、区域电网互联进程中，具有重要意义，我国的海底电缆行业具有广阔的市场前景。

（二）本次向特定对象发行股票募投项目发展前景

本次向特定对象发行A股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“高端海洋装备能源系统项目（一期）”和补充流动资金。本次向特定对象发行及募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，有利于优化公司资本结构、降低财务风险，有利于公司长期、稳定地可持续发展，符合公司及全体股东的利益。（以下无正文）

发行保荐书

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

发行保荐书

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司郭丽华和任梦飞担任江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及本次发行上市后对江苏通光电子线缆股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江苏通光电子线缆股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

任梦飞

郭丽华

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日