通光线缆：中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：通光线缆 | |||
| 保荐代表人姓名：任梦飞 | 联系电话：021-20262207 | |||
| 保荐代表人姓名：郭丽华 | 联系电话：0571-85783762 | |||
| 现场检查人员姓名：任梦飞、郭丽华、陈扬宗、刘科晶、李斌善 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年7月19日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月20日-2024年5月17日、2024年7月30日-8月2日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
相应程序和信息披露义务
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 | 是 | ||
部控制评价报告
| 部控制评价报告 | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是1 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是2 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是3 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是4 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材 | |||
通光线缆于2023年存在关联方非经营性资金占用事项，涉及金额650万元。保荐人于2023年12月19日至12月28日期间进行了专项现场检查，于2024年1月8日向深圳证券交易所作了报告。针对上述问题，保荐人已督促上市公司进行整改，上市公司的整改计划包括：①公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，已督促关联方归还占用的公司资金，并于2023年10月12日全部收回本次财务资助事项的本金及利息；②按照有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。③对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈问责，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。上述非经营性资金占用事项发生时，公司未及时履行审议程序和信息披露程序，且公司于2024年4月24日披露的《2023年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中均未将此次事项定义为非经营性资金占用事项。保荐人已督促公司就非经营性资金占用事项追认了审议程序并履行了信息披露程序，且公司已经于2024年7月31日对《2023年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行更正披露。
同上。
同上。
同上。
料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。就公司向联营企业海通达提供650万元财务资助事项，补充现场检查手段包括：
访谈公司高级管理人员，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还的事项等；核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；查阅公司章程及相关内部控制制度；获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、支出的银行回单、归还的银行回单等；通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改；获取并核查上市公司其他应收款、其他应付款等相关科目明细。
| 料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。 就公司向联营企业海通达提供650万元财务资助事项，补充现场检查手段包括：访谈公司高级管理人员，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还的事项等；核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；查阅公司章程及相关内部控制制度；获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、支出的银行回单、归还的银行回单等；通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改；获取并核查上市公司其他应收款、其他应付款等相关科目明细。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 否 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： | |||
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
| 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书、重组报告书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
1.公司是否完全履行了相关承诺
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：取得现金分红支出凭证，核查年度报告等信披文件中相关内容，与公司章程等规定进行比对。 2. 对外提供财务资助：参见本报告“（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况”。 3. 大额资金往来：取得公司交易金额在1000万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。 4. 重大投资或重大合同：取得上市公司年度报告，查阅本持续督导期内是否存在重大投资及重大合同文件。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 否 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 不适用 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、 现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、 关于非经营性资金占用事项：通光线缆于2023年存在关联方非经营性资金占用事项，涉及金额650万元。保荐人于2023年12月19日至12月28日期间进行了专项现场检查，于2024年1月8日向深圳证券交易所作了报告。针对上述问题，保荐人已督促上市公司进行整改，上市公司的整改计划包括：①公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，已督促关联方归还占用的公司资金，并于2023年10月12日全部收回本次财务资助事项的本金及利息； | |||
②按照有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。③对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈问责，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。
2、 关于信息披露事项：上述非经营性资金占用事项发生时，公司未及时履行审议程序和信息披露程序，且公司于2024年4月24日披露的《2023年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中均未将此次事项定义为非经营性资金占用事项。保荐人已督促公司就非经营性资金占用事项追认了审议程序并履行了信息披露程序，且公司已经于2024年8月1日对《2023年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行更正披露。
3、 关于闲置募集资金进行现金管理事项：公司在使用闲置募集资金进行现金管理时，存放于浙商银行海门支行的金额为10,000万元的定期存款其理财到期日为2024年9月4日，为超过了2023年8月28日董事会决议起12个月的情况，该笔定期存款可以在2024年8月28日前提前赎回，保荐人已提示公司充分关注该笔理财的后续动态，在董事会授权期限内按照募集资金管理制度规范处理。
②按照有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。③对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈问责，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。
2、 关于信息披露事项：上述非经营性资金占用事项发生时，公司未及时履行审议程序和信息披露程序，且公司于2024年4月24日披露的《2023年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中均未将此次事项定义为非经营性资金占用事项。保荐人已督促公司就非经营性资金占用事项追认了审议程序并履行了信息披露程序，且公司已经于2024年8月1日对《2023年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行更正披露。
3、 关于闲置募集资金进行现金管理事项：公司在使用闲置募集资金进行现金管理时，存放于浙商银行海门支行的金额为10,000万元的定期存款其理财到期日为2024年9月4日，为超过了2023年8月28日董事会决议起12个月的情况，该笔定期存款可以在2024年8月28日前提前赎回，保荐人已提示公司充分关注该笔理财的后续动态，在董事会授权期限内按照募集资金管理制度规范处理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任梦飞 | 郭丽华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日