通光线缆：关于对外投资暨成立合资公司的公告

证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2025-008债券代码：123034 债券简称：通光转债

江苏通光电子线缆股份有限公司关于对外投资暨成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”或“通光线缆”）根据公司经营及战略发展的需要，为充分利用、整合资源优势，提升光纤光缆产品的市场占有率，增强在通信领域的影响力，提高公司核心竞争力及整体盈利能力，与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）于2025年2月24日在南通市海门区签署《长飞光纤光缆股份有限公司与江苏通光电子线缆股份有限公司成立江苏通飞科技有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），拟共同出资60,000万元成立江苏通飞科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币60,000万元，公司认缴出资额33,900万元，占注册资本的56.5%；长飞光纤认缴出资额26,100万元，占注册资本的43.5%。本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司于2025年2月24日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对手方介绍

名称：长飞光纤光缆股份有限公司

统一社会信用代码：91420100616400352X住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）法定代表人：马杰注册资本：75,790.5108万元经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）长飞光纤不存在控股股东和实际控制人。经查询，截至本公告披露日，长飞光纤不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，不是公司的关联人。

三、合资公司基本情况

（一）基本情况

名称：江苏通飞科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）法定地址：江苏省南通市注册资本：人民币60,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：研究、开发、生产和销售光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。

（二）出资方式

1、股权结构：

2、长飞光纤出资方式

2.1长飞光纤光缆(天津)有限公司

（1）长飞光纤光缆(天津)有限公司简介

名称：长飞光纤光缆(天津)有限公司（以下简称“长飞天津”）股权结构：长飞天津为长飞光纤100%控股的全资子公司经营范围：光纤、光缆研发、制造；机电一体化、新材料技术开发、咨询、服务、转让；光纤制造专用设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）长飞天津最近一年又一期经审计的财务数据

金额单位：人民币万元

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

（3）评估情况

根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《长飞光纤光缆股份有限公司拟股权出资涉及的长飞光纤光缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2024]第4582号），对长飞天津采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：

总资产账面值33,803.46万元，评估值36,823.35万元，评估增值3,019.89万元，增值率8.93%。

负债账面值12,540.14万元，评估值12,540.14万元，无评估增减值变化。

净资产账面值21,263.32万元，评估值24,283.21万元，评估增值3,019.89万元，增值率14.20%。

2.2长飞光纤部分设备资产及评估情况

长飞光纤光缆沈阳有限公司部分设备资产为80项生产用机器设备（共计126台/套），主要为双头着色生产线、二次套塑套生产线、双芯填充绳生产线、6单元成缆生产线、12单元成缆生产线、90护套生产线及相关辅助设施等。上述资产状况良好，可正常使用，不存在抵押、担保等财产权利受限的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项。

根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《长飞光纤光缆沈阳有限公司拟出资所涉及的部分设备资产价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4945号），根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用重置成本法对所涉及的设备资产在评估基准日2024年7月31日的价值进行了评估。

委估资产账面值1,374.25万元，评估值1,394.85万元，评估增值20.60万元，增值率1.50%。本次评估结论不含增值税。

2.3现金来源

本次长飞光纤出资的人民币421.94万元现金，为长飞光纤的自有资金。

3、通光线缆出资方式

3.1江苏通光信息有限公司

（1）江苏通光信息有限公司简介

名称：江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）

股权结构：通光信息为通光线缆100%控股的全资子公司

经营范围：公网用光纤光缆、全介质自承式光缆、光电缆辅助材料及工程材料、通讯设备及器材（国家限制经营的品种除外）（研发、生产、加工、销售）；通信工程施工（凭资质经营）；局域网安装、维修；信息处理；货物或技术进出

口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）通光信息最近一年又一期经审计的财务数据

金额单位：人民币万元

注：以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，资产负债表在审计基础上将长期股权投资单位进行模拟剥离。

（3）评估情况

根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟以股权出资所涉及的江苏通光信息有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4583号），对通光信息采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：

总资产账面值44,900.94万元，评估值48,582.06万元，评估增值3,681.12万元，增值率为8.20%。

负债账面值31,352.09万元，评估值31,318.27万元，评估减值33.82万元，减值率0.11%。

净资产账面值13,548.86万元，评估值17,263.79万元，评估增值3,714.93万元，增值率为27.42%。

3.2四川通光光纤有限公司

（1）四川通光光纤有限公司简介

名称：四川通光光纤有限公司（以下简称“通光光纤”）

股权结构：通光光纤为通光线缆100%控股的全资子公司

经营范围：光棒、光纤、光缆、通信设备及配件、光电元器件、塑料盘具及包装材料、光棒及光纤的辅助材料、机械设备研发、生产、销售；经营本企业自

产产品及技术的出口、技术转让、技术服务业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）通光光纤最近一年又一期经审计的财务数据

金额单位：人民币万元

注：以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年7月31日资产负债表在审计基础上将减资5,000万元进行模拟审计。

（3）评估情况

根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2024年7月31日为评估基准日的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟以股权出资所涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4584号），对通光光纤采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：

总资产账面值20,677.29万元，评估值24,152.32万元，评估增值3,475.03万元，增值率为16.81%。

负债账面值10,186.09万元，评估值8,117.05万元，评估减值2,069.04万元，减值率20.31%。

净资产账面值10,491.20万元，评估值16,035.27万元，评估增值5,544.07万元，增值率为52.84%。

3.3现金来源

本次通光线缆出资的人民币600.94万元现金，为通光线缆的自有资金。

四、合资协议的主要内容

甲方：长飞光纤光缆股份有限公司

乙方：江苏通光电子线缆股份有限公司

1、公司的成立

1.1公司的名称和地址

公司的名称为：江苏通飞科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。

公司的法定地址为：江苏省南通市。

1.2经营范围

公司的经营范围如下：研究、开发、生产和销售光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。

1.3公司的注册资本

公司注册资本为人民币60,000万元。

1.4股权结构

股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

2、双方的权利和义务

2.1甲方的权利和义务

除本协议规定其他权利和义务外，甲方还有如下权利和义务：

1）按时履行其对公司注册资本的出资义务；

2）向公司提供其拉丝所需的全部预制棒；

3）协助公司聘用合格的管理人员和工作人员；

4）协助公司在国内市场销售产品；

5）负责办理公司委托的其他事宜。

2.2乙方的权利和义务

除本协议规定其他权利和义务外，乙方还有如下权利和义务：

1）按时履行其对公司注册资本的出资义务；2）办理公司设立和经营所需的一切批准、许可和执照；3）协助公司与有关部门联系以便有效地落实设立和经营公司所需的供水、供电、运输、通讯和其他服务；

4）协助公司购买或租赁机器设备、材料和供应品、办公用具、交通工具、通讯设施等；5）协助公司聘用合格的管理人员和工作人员；6）协助公司在国内市场销售产品；7）负责办理公司委托的其他事宜。

3、公司治理

3.1公司股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

3.2公司董事会

3.2.1董事会组成

公司董事会应由5名董事组成，公司董事全部由股东提名，股东会应当根据股东的提名履行法律规定的选举程序。董事会的具体组成如下：

1)甲方有权提名2名公司董事；

2)乙方有权提名3名公司董事。

3.2.2期限及撤换

公司董事任期为3年，经提名方继续提名可以连任。若法律要求，双方同意促使公司将任何一方提名的公司董事出现的任何变动向备案机构办理备案。

3.2.3董事长及副董事长

董事会设1名董事长，为公司的法定代表人；另设副董事长1名。公司各届董事会的董事长与副董事长由双方轮流提名，第一届董事长由乙方提名、副董事长由甲方提名。

3.3公司监事

公司不设监事会，设1名监事，公司各届监事由双方轮流提名，第一届监事由甲方提名，经股东会会议选举任命后生效。监事任期为三年，任期届满可连选连任。

3.4高级管理人员

公司设总经理1名、副总经理1名，设财务总监1名，技术总监2名，及销售总监1名、销售副总监1名，在达到法定人数的董事会会议上由与会董事根据协议约定的表决机制决议通过任命，任期三年。

以上高级管理人员组成公司的经营管理机构，对董事会负责。

4、公司期限

公司的成立日期为公司营业执照颁发之日。营业期限为10年。

5、违约责任

除非本协议另有明确规定，如一方（“违约方”）违反本协议的相关规定，另一方（“非违约方”）有权要求违约方赔偿因违约对非违约方造成的全部实际发生的直接损失（包括但不限于因该违约行为引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用、保全费用、调查取证费、公证费、鉴定费、差旅费用等）。

6、协议生效及变更

本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即生效，本协议直至公司经营期限届满或提前终止之日前始终有效，当公司经营期限延长时，则本协议期限亦相应延长；

本协议生效后即具有法律约束力，除双方协商一致或本协议另外明确规定的情形外，任何一方均不得随意修改或变更。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次对外投资系为增强各方在通信领域的影响力，充分发挥和利用各方在各自领域的领先优势和资源，拓展公司的业务渠道，进一步提升公司的核心竞争力，实现各方合作共赢。

（二）存在的风险

公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。本次对外投资设立合资公司尚需有关部门进行核准登记和经营者集中审查，存在不确定性。同时，合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因

素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司本次对外投资设立合资公司是从业务发展实际需求出发，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。本次对外投资事项不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、《长飞光纤光缆股份有限公司与江苏通光电子线缆股份有限公司成立江苏通飞科技有限公司之合资协议》；

4、《长飞光纤光缆股份有限公司拟股权出资涉及的长飞光纤光缆(天津)有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2024]第4582号）；

5、《长飞光纤光缆沈阳有限公司拟出资所涉及的部分设备资产价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4945号）；

6、《江苏通光电子线缆股份有限公司拟以股权出资所涉及的江苏通光信息有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4583号）；

7、《江苏通光电子线缆股份有限公司拟以股权出资所涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4584号）；

8、《长飞天津20240731审计报告》（毕马威华振审字第2413668号）；

9、《江苏通光信息有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11200号）；

10、《江苏通光光纤有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11187号）。

特此公告。

江苏通光电子线缆股份有限公司董事会

2025年2月25日