兴源环境：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

兴源环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对兴源环境科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2024〕第30号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司现将问询函所涉及的问题回复说明如下：

问题一.结合工程业务的项目获取情况、储能设备和碳资产相关业务的拓展情况，以及同行业公司对比情况等说明工程业务经营业绩下滑和新业务拓展不及预期的具体原因、业绩下滑是否具有持续性、改善经营业绩的具体举措，并充分提示相关风险。答复：

1、结合工程业务的项目获取情况、同行业公司对比情况等说明工程业务经营业绩下滑的具体原因

1.1、工程业务的项目获取情况

公司工程业务主要为环境综合治理工程，最近四年分别获取的环境综合治理工程订单以及最近四年环境综合治理工程营业收入确认情况如下：

单位：万元

从表中数据可以看出，公司环境综合治理工程业务2021年-2022年的新增

订单呈现逐年大幅减少趋势，并于2023年出现增长，开始呈现向好趋势。

工程类项目合同转化为营业收入需经过签约后数月的施工准备、开工建设、长周期施工等环节，同时过程中可能受项目客观条件、参建各方的协同配合情况等因素干扰较多，具有延迟性、周期长等特点，在2020年环境综合治理工程新增订单较多的情况下，2021年环境综合治理工程营业收入较2020年有一定幅度的增加；随着2021年、2022年新增订单金额持续下降，2022年、2023年的营业收入均出现了较大幅度的下降；因工程类项目合同转化为营业收入需要较长周期，尽管2023年新增订单金额相较2022年增长104.07%，但对报告期内收入贡献有限。

1.2、公司工程业务经营业绩下滑的具体原因说明及同行业公司对比情况

公司工程业务业绩下滑的原因主要与行业现状及公司近年的工程业务经营策略相关：《2021中国环保产业发展状况报告》数据显示，我国环保企业约90%以上为小微企业。近年来，虽多家大型央企通过并购等手段进入环保领域，地方政府也纷纷成立环保公司，尚未形成具有全球影响力的龙头企业和品牌。此外，根据《2021中国环保产业发展状况报告》中的2021年营业收入统计结果，2021年中国环保行业CR3为4.59%，行业CR5为6.72%，CR10为9.49%。即整体来看，我国环保行业市场集中度较低，导致行业暂无拥有绝对领先地位的龙头企业，行业企业数量众多、以中小企业为主，所以企业之间的竞争欲望非常强烈，行业内的竞争强度较大，导致行业整体毛利水平偏低。同时，当前市场上存在较多付款条件差、需要施工方垫资的招标项目，亦存在较多业主资金实力弱的招标项目，前述类型的项目会加大施工方资金压力。鉴于公司资金紧张，公司在投标前就对标的项目加强筛选和风控评审，只投公司具有优势交付能力的、业主具有资金支付能力的、付款条件较好、无需公司大量垫资的标的项目，并在市场投标工作中明确具体指标要求，宁缺毋滥，以增加项目中标后对公司经营业绩的有效贡献，

具体措施包括聚焦投标公司具有优势交付能力的工程项目、减少垫资类项目的投标、对项目客户进行逆向选择等，相关措施间接导致了公司2021年、2022年在环境综合治理领域的项目投标、中标数量和金额出现较大幅度下降；此外，公司经营战略从2020年之前的工程业务为主转向装备制造及新能源，以前年度承建的PPP项目亦逐步完工，公司不再承接新的PPP项目，导致公司最近三年环境综合治理工程业务收入逐年减少。在公司持续优化环境综合治理领域市场投标策略的情况下，2023年相关业务取得新增订单5.67亿元，较2022年增长104.07%，为相关业务经营情况的改善提供了一个较好的再发展基础。

对同行业上市公司进行分析，工程业务营收下降具有一定普遍性。经检索，30家同行业公司公告了2023年业绩预告，其中12家提及工程业务营收情况，4家大幅减少、6家减少、1家稳定、1家大幅增加，具体情况如下：

2、结合储能设备相关业务的拓展情况、同行业公司对比情况等说明新业务拓展不及预期的具体原因

2.1、储能业务的拓展情况

储能产业的应用场景分为发电侧（电源侧）、输配电侧（电网侧）、用电侧（用户侧）储能三大场景，公司从事的储能业务为用户侧储能应用，主要为工商业电池储能电站的投建运维以及相关储能设备、电池管理系统的采购、销售和运维。报告期末，公司已签约的工商业电池储能电站投建运维项目数量10个,合同装机规模5.67MW/17.02MWH（投资金额2,405.04万元），报告期末已完成投资9个项目、完成装机规模4.17MW/13.79MWH（投资额1,921.29万元（未经审计）），因多数项目为年末完成投运，报告期内实现的储能电站运营收入金额仅17.97万元（未经审计）。报告期末，公司已签约工商业电池储能设备/电池管理系统销售合同总额为8,490.76万元，于报告期内实现销售收入148.54万元（未经审计）。

2.2、同行业公司对比情况及公司储能业务拓展不及预期的具体原因说明经查询，上市公司公开信息中披露的工商业电池储能电站信息较为有限；国家能源局于2024年1月25日举行新闻发布会，发布会上介绍了2023年我国新型储能发展情况：截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达31.39GW/66.87GWH，平均储能时长2.1小时。2023年新增装机规模约

22.6GW/48.7GWH，较2022年底增长超过260%。根据专业机构统计数据，2023年用户侧储能新增装机量约1.12GW，较2022年装机量增长104%，但装机总量仍仅占新型储能项目2023年总装机量规模的4.96%。以上数据表明，报告期内用户侧储能的市场总量虽较为有限，但全国市场总装机量较2022年有较大增幅。公司储能业务发展较慢，与行业发展迅速的情况有所不同，主要与公司储能业务发展时间较短有关。公司于2022年下半年开始布局储能业务，因储能业务对电池管理技术有较强的依赖性，在业务发展前期，需要半年到一年的技术开发及储备周期，包括但不限于储能电芯Pack成组方式研发、储能电芯管理系统开发、标准化储能产品研发、软硬件集成测试等；另外，工商业电池储能电站的投建运维需要较多铺底资金，公司2023年向特定对象发行股票的融资工作进展不及预期对公司储能业务拓展也产生了一定的不利影响。公司于报告期内逐步完善了储能技术储备、人才储备。报告期末，技术储备方面已取得2项实用新型专利授权、已申报4项发明专利、已取得1项软著成果授权、已申报5项软著成果；人才储备方面，报告期内围绕技术深化、打造核心产品、拓展市场、完善交付及管理等方面，引入数十名工商业储能、光储充、电源侧、电网侧等储能应用领域的管理、研发、产品、销售人才，打造了一支具备自主研发能力、快速市场开拓能力、高效项目交付能力及专业运维能力团队；此外，报告期内公司储能业务荣获中国新型储能最佳“源网荷储”智慧解决方案奖、由国家电网与中国电力科学研究院有限公司联合授予“全国负荷聚合商”，标志

着公司储能技术及产品得到社会权威认可。

3、结合碳资产相关业务的拓展情况、同行业公司对比情况等说明新业务拓展不及预期的具体原因

3.1、碳资产业务的拓展情况

2021年7月16日，全国碳市场上线交易正式启动。以此为契机，公司搭建了碳资产管理的专业平台——新至双碳科技有限公司，主要开展以林业碳汇、甲烷减排、可再生能源为主的碳资产项目开发运营交易，同时兼营低碳咨询服务项目。截至报告期末，公司已签约的碳资产业务合同分类别情况列示如下：

林业碳汇碳资产储备：截至报告期末，公司在手林业碳汇开发储备项目订单签约总面积3,755.00万亩，根据生态环境部发布的CCER方法学计量，预估具备开发价值的面积为323.77万亩，相应的年均可开发碳汇量估算值为88.27万吨，项目开发期限届满日期为2039年6月至2041年12月不等。

甲烷减排碳资产储备：公司储备的甲烷减排碳资产项目主要用于由气候组织（CG）、国际排放交易协会（IETA）及世界经济论坛（WEF）共同领导开发的核查碳标准交易（以下简称VCS）。至报告期末，公司在手甲烷减排碳资产开发储备项目订单覆盖85.98万头母猪/育肥猪/种猪，项目开发期限届满日期为2030年12月至2035年12月不等。

碳资产交付及咨询服务等：公司已签约市场存量碳资产交付订单616.20万元、碳资产远期交付订单200万吨、碳资产开发咨询服务协议628.50万元。报告期内，公司实现市场存量碳资产交易总额581.32万元（未经审计）以及碳资产开发咨询服务收入283.49万元（未经审计）。

截至报告期末，受国家政策影响，CCER市场尚未实现重启，公司碳资产相关业务主要作为公司的重要战略储备，为公司未来的业绩增长提供动力。

3.2、公司碳资产业务拓展不及预期的具体原因说明及同行业公司对比情况

公司碳资产业务发展缓慢，主要受国内CCER市场开放延迟、国际VCS项目审核进度放缓等因素影响，同时与公司布局碳资产业务时间较短也有一定关系。具体说明如下：

国内CCER方面，生态环境部于2023年10月24日公布了首批4项方法学，包括造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造，首批公布的方法学数量少于预期，且暂未公布甲烷类项目方法学。2024年1月22日，全国温室气体自愿减排交易市场在北京重启，与预计的开市时间相比，推迟半年左右，且目前CCER申报通道仍未开放，是导致公司林业碳汇项目开发进度延后、CCER指标未能签发、交付、变现的主要原因。待CCER申报通道开启后，公司将在第一时间对在手林业碳汇项目申报备案。

国际VCS方面，作为国际市场最大的第三方独立自愿减排机制，Verra核证的部分类型项目在2023年初和年中两次受到质疑，导致整个平台的项目审核进度放缓。对此，Verra平台已积极进行回应，并出台更加严格的项目开发标准和管理办法。公司负责开发的8个VCS项目中，其中1个VCS项目已经完成注册并进入核证阶段，预计在2024年中完成签发；1个VCS项目已进入注册阶段，预计年中完成注册与核证；其余VCS项目正在有序进入申报状态。

从公开信息查询结果来看，从事林业、环保、甲烷回收等业务的部分上市公司公告中提及其布局碳资产相关业务，具体情况如下：

从前述上市公司的公开信息来看，受CCER市场于报告期内尚未重启影响，各公司在2023年上半年的碳汇开发、碳减排业务规模均较为有限，与公司碳资产业务的发展情况相一致。

4、说明业绩下滑是否具有持续性、改善经营业绩的具体举措，并充分提示相关风险

4.1、说明业绩下滑是否具有持续性、改善经营业绩的具体举措

2022年之前，公司从事的主要业务类型为装备制造及环保工程，近年来装备制造业务的营业收入及经营业绩稳中有升，环保工程业务连续多年收入下降且经营亏损，基于此，公司拟在装备制造业务稳定发展的基础之上，培育公司业绩第二成长曲线，积极开拓国家政策大力支持的储能及双碳业务，并持续优化提升环境综合治理业务，以扭转公司业绩持续下滑趋势，具体说明如下：

（1）大力发展环保装备基石产业

“兴源”压滤机自1992年创立，30多年来专注压滤机的研发设计、生产制造、销售服务，是国内压滤机行业标准主起草单位，压滤机产值位列浙江省分离机械行业第一，并于2023年7月获评国家级专精特新“小巨人”企业，11月入选“浙江省制造业单项冠军”培育企业名单。作为压滤机行业领军企业，此次入选国家级专精特新“小巨人”企业名单是相关部门对兴源环保装备技术实力、创新能力、专业化程度、发展前景等综合实力的充分认可，将进一步增强公司的市场竞争力。国家政策的支持，已将为压滤机制造行业的发展带来新的机遇：1）生活污水领域：2023年3月，国家发改委等部门联合印发推动城乡医疗卫生和环境保护工作补短板强弱项的通知，其中强调要加快完善环境基础设施，补齐生活污水收集处理设施短板，提高农村生活污水治理率。在政策推动下，城乡环境基础设施建设有望持续加强，过滤成套装备将在乡村污水治理方面迎来良好的发展机遇；2）工业污水领域：2022年6月，工信部等六部门印发《工业水效提升

行动计划》，计划中列明主要目标，到2025年，全国万元工业增加值用水量较2020年下降16%。重点用水行业水效进一步提升，公司产品广泛应用于工业废水处理及循环利用领域，工业用水重复利用率的提升有利于过滤成套装备市场规模的增加。3）新能源领域：新能源汽车在全球销量的大幅提升，使得全球范围内动力电池的需求量大幅增长。压滤机等过滤成套装备可应用于锂电池、光伏等领域。在锂电池行业，压滤机能够应用于锂资源提取（锂辉石提锂、云母提锂、盐湖提锂）、正极材料、石墨负极、PVDF树脂材料、电解液材料、锂电池回收等过程中的过滤、洗涤环节及废水处理环节，截至报告期末，公司已累计取得4.29亿元的新能源压滤机市场订单，交付比例已达80%以上；在公司不断提高技术创新能力，以及已完成交付成果的基础上，环保装备制造业务将迎来新的发展机遇。

（2）加速布局储能与双碳业务，积极培育公司第二增长曲线

近年来，国家明确提出碳达峰、碳中和战略目标。公司把握时代机遇，积极拓展储能与双碳业务，布局储能装备、碳资产管理、能源数字化平台等新兴业务，为公司后续发展奠定坚实基础。公司储能业务专注于新型储能装备在工商业的研发与应用。报告期内，公司储能团队突破市场、技术、资金壁垒，组建了一支专业队伍，各项业务指标取得进展，成功开拓多个储能市场，截至报告期末，总计完成投资合同签约装机量5.67MW/17.02MWH及销售合同签约额0.85亿元。根据CNESA DataLink全球储能数据库的不完全统计,截至2022年底,中国已投运电力储能项目累计装机规模59.8GW,占全球市场总规模的25%,年增长率38%。公司储能团队已研制出215KWh储能柜和20尺集装箱两类标准产品，成功获得2023年度中国新型储能最佳“源网荷储”智慧解决方案奖，获得国家电网颁发的“全国负荷聚合商资格”，并与浙江大学高端装备研究院、长三角储能科技产业集团、零碳未来、中钠时代等多家院校、大型企业建立战略合作伙伴关系。随着储能市场需求的不断释放，储能电池和储能系统作为企业储能需求布局规划中的首选，

储能业务迎来快速发展机遇。碳资产业务方面，据花旗银行测算，2022年全球自愿碳市场(VCM)规模已达20亿美元，至2030年将达50-500亿美元；据北京理工大学能源与环境政策研究中心发布的《中国碳市场回顾与展望(2022)》预计，完成电力、石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、航空八大行业覆盖之后，全国碳市场的配额总量有可能会从目前的45亿吨扩容至70亿吨，覆盖我国二氧化碳排放总量的60%左右。按照目前的碳价水平，到2030年碳达峰时，累计交易额有望达到1000亿元。报告期内，公司已与维多能源、德国大众等公司旗下经营碳资产相关业务的子公司开展了不同程度的业务合作，同时具备了提供碳汇管理系统开发能力，并在报告期内顺利发布《植物肉碳减排量化评估技术规范》等多项行业团体标准及软著专利。2024年1月，CCER市场在北京正式重启，CCER申报通道陆续开启。随着国内CCER市场的开放，以及碳资产方法学的不断开发，公司将加快推进在手林业碳汇、甲烷减排碳资产的开发、审核、交易，公司在碳资产业务领域的布局最终将转化为公司业绩成长的动力。

（3）充分发挥资质及技术优势，优化提升环境综合治理业务

目前公司拥有涵盖工程设计、承包、施工等一系列相关资质，包括河湖整治工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级、风景园林工程设计专项甲级等多项专业资质。相关技术储备及完备的资质体系将有利于公司获取优质项目订单、建设高质量项目工程。2023年，公司环境综合治理工程类业务新增订单5.67亿元，较2022年增长104.07%，扭转相关业务新增订单连年下滑的趋势，其中水利疏浚业务重点承接了具有行业影响力的杭嘉湖北排通道后续工程（南浔段）、河南省黄河故道一期水生态治理特许经营项目等。此外，子公司中艺生态以前年度承接的多个工程项目在2023年取得荣誉奖项，如“黄山杯”、“西湖杯”、中国风景园林学会科技银奖等等，都

将为公司在相关区域获取更多订单及业绩发展提供市场美誉度。

通过以上经营改进措施，公司将逐步缓解业绩持续下降的趋势，并为未来的业绩增长提供动力。

4.2、风险提示

在公司采取多种措施改善经营情况的同时，将面临以下风险：

1）行业风险

①政策变动风险：公司压滤机产品及环保工程的市场需求与国家对环保的重视程度紧密相关，相关市场需求的变化直接影响相关行业的发展。近年来，污染治理问题日益紧迫，多项环保政策逐步推进，为行业发展提供了有力支持，但不能排除未来因相关规定与政策的变化对公司经营产生较大影响的风险。公司新进入的储能及碳资产行业属于国家战略发展支持行业，国家出台较多利好政策，为公司未来带来了良好的发展预期。如果未来出现重大不利政策变动，导致市场发生负面变动，一定程度上将会影响公司业务的可持续性及盈利性。公司会密切关注，积极准备，应对政策变动带来的风险。

②宏观经济波动的风险

公司环保、储能、双碳业务所处的发展与宏观经济形势具有较高的关联度，如果宏观经济出现较大波动，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司现有业务的市场需求趋势以及新增业务的市场开拓，可能造成公司订单减少，进而造成公司业绩改善程度不及预期。公司会密切关注，积极准备，应对宏观经济波动带来的风险。

③行业竞争加剧的风险

环保行业、储能及碳资产行业近年来发展较快，从事相关业务的企业日益增多，在优质资源开发、产品价格等方面竞争日益激烈。随着竞争者数量的增加，如果公司不能在竞争日益加剧的市场环境下抓住行业规模持续增长等机遇，可能

会对公司的经营业绩产生不利影响。面对愈发激烈的行业竞争，公司将充分整合利用产业资源，发挥自身专业技术优势，强化项目精细化管控，增强市场竞争力。2）技术风险由于公司压滤机产品下游产业市场前景广阔，将刺激更多的企业、科研机构研制开发新的技术并投放市场；储能行业处于快速发展期，新的储能产品、储能技术不断涌现；生态环境部目前仅仅发布了四个碳资产开发方法学，新方法学将不断投入市场；以上行业产品、技术或方法学的快速发展将对公司的竞争力产生一定程度的不利影响，公司也将密切关注相关产品、技术、方法学的发展动态，继续加强技术研发，参与行业标准制定及发布，不断提升公司技术创新能力，以应对风险的发生。3）投资项目收益不及预期的风险公司储能电站投建运维项目在投资前期需投入较多资金，项目运营周期10年左右，项目投资成本变现周期较长。虽然公司前期已经对投建项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的可行性分析是基于客户历史数据和当前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致项目实际效果与预期产生偏离，产生项目实际收益低于预期的风险。公司将密切关注储能电站市场收益情况，及时调整公司储能业务中储能电站投资项目、储能设备/电池管理系统的采购/销售/运维的结构比。

4）资金周转风险公司为改善经营业绩所采取的经营战略转型措施，需要多的营运资金支持，在公司PPP项目投资规模大、建设期长、回收期长的影响下，相关业务的发展可能面临一定程度资金不足的风险。公司首先做好财务和资金的统筹管理，加强应收账款回收，积极推动向特定对象发行股票，同时也密切关注资本市场融资渠道，多角度形成合力，从一定程度上缓解公司资金紧张的局面。

问题二. 说明涉及结算亏损的具体工程项目情况，包括但不限于项目名称、业主方或发包方名称、合同金额、项目开工时间与建设周期、结算金额、结算亏损原因、目前收款进展等，结合前述情况说明相关工程项目前期收入确认是否审慎，是否需要进一步调整前期财务报表。答复：

报告期内，因结算形成的收入冲减或成本增加导致单项目毛利亏损超过1,000万元的项目具体情况列示如下：

单位：万元

公司以前年度确认收入时，取得了第三方监理签认的工程量或第三方审计单位出具的跟踪审计报告等外部资料，并与收入确认金额进行了必要的核对，相关项目后续的结算审减导致的收入冲减或成本增加，系根据报告期内或资产负债表日后掌握的项目结算信息而进行的调整，不需要调整前期财务报表。

问题三. 说明计提预期信用损失和商誉减值损失的具体情况，包括但不限于相关损失的计提方法及主要计算过程、重要假设及关键参数的确定依据及合理性、主要会计处理等，结合所涉资产和商誉减值迹象的判断依据及发生时点、前期计提损失情况分析说明计提损失的及时性、充分性，以及是否存在通过计提损失调节利润情形。答复：

1、预期信用损失的计提情况

报告期内，公司计提预期信用损失主要事项列示如下：

综上，公司根据应收款项于2023年末的账龄，或根据资产负债表日后取得的进一步信息，对可能发生的信用损失计提了预期信用损失，不存在通过计提损失调节利润的情形。

2、商誉减值损失的计提情况

2.1、商誉减值损失的计提方法及主要计算过程、重要假设及关键参数的确定依据及合理性、主要会计处理等

报告期初，公司账面商誉净值22,736.24万元，具体包括收购浙江新至碳和数字科技有限公司（以下简称“新至碳和”）形成的商誉47,600.37万元（报告期初已计提减值准备28,216.51万元，净值19,383.86万元）、收购浙江省疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”）形成的商誉12,421.24万元（报告期初已计提减值准备9,068.85万元，净值3,352.38万元）。报告期内，新至碳和、浙江疏浚正常经营，截至报告期末公司没有将包含商誉的相关资产组出售的计划，公司选用估算资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额。测算方法与以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。

（1）重要假设及关键参数的确定情况如下（未经评估）：

（1.1）营业收入-新至碳和新至碳和主营业务主要为低碳环保及数字化业务，涵盖能源、钢铁、水利等领域。

目前新至碳和主要有两类业务模式：1）自主开发交付类：由业务团队自主进行市场开发、产品交付，自主决定交易价格并承担向客户转让最终产品的主要责任；2）合作开发交付类：与行业内优秀企业建立合作伙伴关系，通过借助合作伙伴的技术优势和产品优势提高企业市场竞争力，对客户的最终产品交付主要通过直接采购合作伙伴的成熟产品，产品定价和交付对合作伙伴的依赖性较大，新至碳和更多承担“代理人”的角色，在会计核算上，对该部分业务采用净额法核算。截至报告期末，新至碳和自主开发交付类在手订单金额1,400余万元;合作开发交付类在手订单金额2,600余万元。两类业务在手订单预计可在2024年贡献收入1,500万元,在此基础上考虑正在跟进的潜在订单、历史年度经营情况等因素，预计2024年全年可实现收入约为4,500万元。

预测期内，按新至碳和经营计划，一方面，将持续稳固和合作伙伴的合作关系，同时，将重点规划发展自主交付能力，核心打造低碳数字化软硬件产品集成交付能力。在内外部环境良好的大背景下，预计该部分业务未来3-4年将保持稳定增长，之后进入平稳发展期。（1.2）营业收入-浙江疏浚浙江疏浚主要业务为江河湖库清淤疏浚、淤泥的后处置（压滤脱水、资源化利用等）、河湖综合整治及防洪设施建设等。报告期内，受外部大环境影响，行业整体增速放缓，受建设方资金紧张影响市场对施工企业的垫资能力要求也逐步提高。公司面临较大的资金压力，一定程度影响了项目进度；加之期初储备订单不足，营业收入出现下滑。截至报告期末，浙江疏浚在手订单余额约5.18亿元，预计2024年可实现产值2.5亿余元，结合在跟踪项目及历史年度项目落地情况，公司预计2024年可实现收入约3.67亿元。

长远来看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确“十四五”期间将加强水利基础设施建设，强化大中小微水利设施协调配套，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力。此外，中共中央、国务院发布的《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》也明确提出了深入打好碧水保卫战。在外部政策利好的情况下，结合公司经营方针，预计未来3-4年公司营业收入将保持小幅稳定增长。

（2）利润总额

公司在综合分析资产组各类型业务成本结构、人员及研发等各项费用投入和其他成本费用影响因素后，结合资产组历史经营情况、管理层对其未来经营规划进行利润预测。

其中，已执行的合同按照预估成本来测算相应年度的营业成本；尚未开始执行的，结合资产组历史年度平均毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动

的因素，综合确定资产组预测期的毛利率。

期间费用主要包括职工薪酬、折旧摊销等相对固定支出和中介机构费用、研发支出、差旅办公费用、税金等变动部分。具体来看，工资薪金根据目前的人员人数、未来招聘计划以及薪酬制度进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；折旧摊销在目前的折旧摊销基础上结合未来的资产更新支出情况计算确定；研发支出结合预测期公司研发规划、研发项目类型、历史年度研发投入等因素进行估算；其他费用结合公司未来业务规划、收入预测、历史年度支出情况等进行估算。

通过上述测算出的收入、成本、费用等，计算得出利润总额。

（3）折现率

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

公司在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，因此采用税前折现率计算未来年度现金流量现值。计算折现率的关键参数选取说明如下：

A.无风险收益率(Rf)

和以前会计期间一致，公司在本次商誉减值测试时选用10年期国债收益率作为无风险利率。

B.市场风险溢价（ERP）

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿(Rm-Rf)。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

和以前会计期间一致，公司在本次商誉减值测试时以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

C.β系数

β风险系数是衡量企业相对风险的指标。本次以沪深上市公司股票为基础，考虑包含商誉的相关资产组与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至基准日的市场价格进行测算，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，经测算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值，最后结合对应公司包含商誉资产组的资本结构得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β。

公司通过相关数据查询及与评估师预沟通，通过计算得到新至碳和包含商誉的相关资产组的税前折现率为11.62%、浙江疏浚包含商誉的相关资产组的税前折现率为10.25%。

（4.1）新至碳和商誉减值主要计算过程及会计处理：

根据上述初步测算，新至碳和2023年的商誉减值金额为12,216.80万元。

（4.2）浙江疏浚商誉减值主要计算过程及会计处理：

根据上述初步测算，浙江疏浚2023年的商誉减值金额为3,328.16万元。以上商誉减值测试过程所采用的假设或数据，尚未经审计，也尚未经评估师评估，故以上商誉减值测试结果为公司初步估算结果，预估最终商誉减值金额为

1.4-1.7亿元。目前公司已开展商誉减值测试相关的审计及评估工作。

2.2、结合商誉减值迹象的判断依据及发生时点、前期计提损失情况分析说明计提损失的及时性、充分性，以及是否存在通过计提损失调节利润情形。

2.2.1、新至碳和

2017年兴源环境向经纬中耀控股集团有限公司等12名交易对方发行股份购买新至碳和100%股权，因并购形成商誉47,600.37万元。新至碳和历年商誉减值情况如下：

（1）2017年

2017年新至碳和经审计的扣非后净利润为4,004.19万元，超额完成预期业绩，同时根据2017年底的在手订单情况和公司所处内外部环境判断，公司收购新至碳和形成的商誉在2017年底无明显减值迹象，2017年度未计提商誉减值损失。

（2）2018年

2018年中国整体经济开始“去杠杆”，金融监管政策不断趋紧，PPP政府规范频出，新至碳和所处的环保工程投资市场缩量。受外部大环境冲击，2018年新至碳和未能完成预期业绩，且预期未来将持续受到影响，相关商誉出现减值迹象，

公司于2018年度计提商誉减值5,528.56万元。测算过程如下：

（3）2019年

2019年受环保工程投资市场缩量的持续影响，新至碳和预期可落地的多个较大规模的智慧水环境管控平台项目、智慧新农村生活污水治理项目等未能如期开展，2019年度净利润低于收购时的业绩预期，公司于2019年计提商誉减值准备4,202.24万元。测算过程如下：

（4）2020年

2020年受外部环境影响，新至碳和遇到全面复工困难的问题，加上人员储备不充分，项目推进不及预期；同时因原股东业绩对赌涉诉事项，其经营状况进一步受到负面影响，导致报告期经营业绩相较2019年度进一步下滑，公司于报告期内计提商誉减值准备12,077.03万元。测算过程如下：

（5）2021年

2021年猪价大幅下行，新至碳和所处的养殖环保领域投资放缓，新至碳和结合当时的外部环境、在手订单等情况预测公司养殖环保相关收入将持续下滑，并对新至碳和整体业绩造成不利影响。公司于报告期内进一步计提商誉减值准备

985.70万元。测算过程如下：

（6）2022年

2022年猪周期尚未走出低谷，原签订的多个猪场建设合同出现取消、缩量。另一方面，低碳环保业务发展稳步增长，新增订单持续增长，但受限于自身交付能力，项目交付对合作伙伴依赖程度较高，项目整体毛利率偏低。公司根据实际情况于2022年度根据测算结果进一步计提商誉减值准备5,422.98万元。测算过程如下：

（7）2023年

2023年新至碳和核心发展低碳环保及数字化业务，一方面，通过借助合作伙伴的技术及产品优势，积极拓展新市场。同时，重点培养自身的交付能力，定位于轻资产、平台化的集成服务商角色。受限于公司资金等因素，业务实际发展速度及规模较2023年初预期存在一定差距。报告期末，公司综合考虑已签订的合同、发展规划、行业发展趋势等因素对收入、成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对可回收金额进行了合理预测，预计需计提商誉减值金额1.2-

1.4亿元。

2.2.2、浙江疏浚

2014年兴源环境收购浙江疏浚95.0893%股权，因并购形成商誉12,421.24万元。浙江疏浚历年商誉减值情况如下：

（1）2014-2017年

2014-2017年，浙江疏浚业务稳步发展，并超额完成业绩承诺，未出现减值迹象。经公司在各报告期末测算，资产组可回收金额均高于账面价值，在此期间公司未计提商誉减值损失。

（2）2018年

2018年中国整体经济开始“去杠杆”，金融监管政策不断趋紧，水利工程行业市场缩量。为积极应对市场变化，浙江疏浚从纯疏浚业务向疏浚结合淤泥后续处理业务发展。相比于成熟的纯疏浚业务，新业务初始毛利率偏低。同时人工成

本及材料成本逐年增加，拉低了公司总体毛利率水平。报告期内浙江疏浚实际净利润远低于预期水平，出现减值迹象。公司于2018年度计提商誉减值8,173.98万元。测算过程如下：

（3）2019-2021年

2019年，随着嘉兴市北部湖荡整治及河湖连通工程（秀洲片）项目、漳平市涉水工程项目等顺利开展，浙江疏浚营业收入和营业利润实现双增长，在手订单储备充足。2020年公司利润水平较2019年有所下降，但收入增长趋势整体良好，2021年经营利润亦保持增长，在此期间无明显减值迹象。经公司在各报告期末测算，资产组可回收金额均高于账面价值，在此期间公司未计提商誉减值损失。

（4）2022年

2022年公司营业收入和营业利润均出现不同程度的下滑。一方面，随着前期大额订单的陆续交付，在新订单初步不足的情况下公司营收出现下滑。同时，受公司资金压力大影响，公司优先聚集现金流较好的项目，一定程度影响了浙江疏浚新订单的获取及项目的毛利率水平。报告期末，公司综合考虑内外部实际情况，按测算结果计提商誉减值准备932.91万元。测算过程如下：

（5）2023年

2023年浙江疏浚经营业绩进一步下滑并出现经营亏损。一方面，公司资金压力大的问题仍然存在，浙江疏浚的市场开拓和项目推进均受到不同程度的影响。同时在行业增速整体放缓的情况下市场竞争进一步加剧。报告期末，公司综合考虑已签订的合同、发展规划、行业发展趋势等因素对收入、成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对可回收金额进行了合理预测，预计需计提商誉减值金额0.2-0.3亿元。综上，公司每年末按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，基于每年末对新至碳和、浙江疏浚未来业务发展的预期，对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值损失，不存在通过计提商誉减值损失调节利润的情形。问题四.说明财务费用净支出的主要构成和同比变动情况，结合年度经营情况说明财务费用支出规模的合理性和与经营业绩的匹配性。答复：

公司报告期内财务费用主要构成及同步变动情况列示如下：

报告期内，公司财务费用净支出27,036.80万元，主要为利息支出33,368.32万元、利息收入7,321.90万元。1）利息支出报告期内公司利息支出33,368.32万元，较2022年增加2,220.17万元，增幅7.13%。于报告期末，公司有息负债余额59.61亿元，年末有息负债平均利率为5.33%；报告期内年初年末平均有息负债余额较上年同期增加14,752.29万元。综上，报告期内公司利息支出总额合理反应了公司报告期内的有息负债规模及平均利率。

2）利息收入

报告期内公司利息收入7,321.90万元，较2022年减少11,550.67万元，降幅61.2%，主要是报告期内PPP项目摊销收益6,341.25万元较上年同期减少11,626.14万元，主要原因说明如下：1）公司按鼓山项目工程结算初审金额调减项目总投资额（审减情况详见本问询函答复文件“问题二”中表格第6项内容），并据此对账面累计确认的PPP项目摊销收益进行调整，较上年同期减少2,702.26万元；2）因嘉兴市北部湖荡整治及河湖连通工程（秀洲片）PPP项目、遵义市播州区城镇污水处理工程建设PPP项目两个项目于2023年未按计划完成结算进入回款期，延迟项目回款周期，降低项目内含报酬率，对项目累计可确认的摊销收益进行调整，导致报告期内摊销收益较上年同期减少4,150.63万元；3）公司于2022年12月与琼中黎族苗族自治县富美乡村水环境治理(PPP)模式项目业主签订《项目协议书》，约定不再推进施工，以项目现状进行移交，协议未对项目投资回报如何计量进行明确，基于谨慎性原则，公司于2023年1月起不再计量该项目摊销收益，导致报告期内该项目摊销收益较上年同期减少3,073.89万元。

综上，报告期内公司财务费用净支出合理反应了公司报告期内的经营业绩情况。

问题五.说明2023年末归属于母公司所有者权益科目的金额，以及是否存在净资产为负风险。答复：

报告期内归属于母公司所有者权益科目的变动情况列示如下：

预计2023年末归属于母公司所有者权益的金额为34,697.05万元至44,697.05万元，不存在净资产为负的风险。

问题六.结合最近三年连续亏损情况和业务经营实际情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性。答复：

公司2021年-2023年的净亏损分别为2,893.59万元、56,479.13万元、8.50亿-9.50亿元（未经审计）。

公司最近三年连续亏损的主要受以下因素影响：1）公司原主要业务所处的环保工程行业竞争激烈，2021年、2022年新增订单不足，毛利水平较低，直至2023年略有好转，导致公司环保工程类收入逐年减少，经营贡献不足；2）存量PPP项目资金投入规模大，同时长账龄应收款项收款缓慢，增加公司资金压力，

财务费用支出较高；3）历史工程项目结算定案金额不及预期或结算定案成本增加、化债过程中的价格折让等因素影响，出现工程项目结算亏损事项；4）历史上公司经营业绩主要来自于PPP项目施工利润，随着公司战略定位转型，不再新增PPP项目，且存量PPP项目逐步完工，相关收入逐年减少，贡献毛利逐步减少。

鉴于公司PPP项目投资较高且投资成本的回收具有长周期属性，同时环保工程、压滤机制造及销售业务市场竞争激烈，此外，公司储能、双碳业务仍在市场培育期，预计公司业绩转正将是一个循序渐进的过程。

面对挑战，报告期内，公司充分发挥国资实控人和民营大股东的资源优势，聚焦环保装备、储能与双碳、环境综合治理三大业务，坚持科技创新和降本增效，经营转型格局已逐步呈现，为改善公司经营业绩，公司已采取的措施详见本问询函答复文件“问题一、4.1、改善经营业绩的具体举措”。除此之外，报告期内，公司在公司治理方面也取得一定成效：

1）引入战略股东，形成国资+民营联合优势：2023年3月，公司实际控制人变更为宁波市奉化区财政局，并于当月为公司提供5亿元借款支持；2023年10月，宁波市奉化区国资中心出资5亿元，战略投资兴源旗下国家级专精特新“小巨人”环保设备公司，持股43.1%；2023年，宁波财丰科技有限公司与公司正式签订《附生效条件的股份认购协议》，确认通过定向增发方式提供资金12亿元；战略股东的引入有利改善了公司现金流动性。在此过程中，新希望投资集团作为民营大股东没有减持一股，坚定支持上市公司发展，通过自身雄厚的资产体量和世界500强的品牌优势为公司提供人才、机制、管理、应用场景等赋能。

2）数字化建设逐步落地：公司从业务需求出发，积极利用各种现代化系统，构建贯穿企业门户、协同办公、财务管控、项目全程的一体化应用体系，实现数字化建设的框架搭建及核心应用落地。公司以“透明管理”为核心，启动装备生

产制造“透明工厂”、工程建设“透明交付”、水厂项目“透明运营”三大数字化工程建设。3）人效管理进一步提升：公司注重高质量人才引进，围绕压滤机业务、储能双碳业务、环保综合治理业务，布局核心骨干和领军人才，确保重点业务的人力资源投入；公司关注核心人才培养，提拔任用有责任、敢担当、能力强的管理及技术干部20余人；公司积极探索合伙人机制，通过有效的激励措施，提升员工积极性，实现公司业绩与员工价值双赢；公司深入盘点人员，重新厘定分工，优化管理授权，减少人员冗余，报告期末月人力成本较去年末下降16.62%。4）技术实力夯实，品牌优势提升：兴源环境是国家知识产权示范企业，拥有各类技术专利合计600多项，其中发明专利170多项、软著72项，已建立了院士专家工作站、博士后工作站、省级企业研究院等10余个省级以上科研平台。报告期内，公司在研重大科技项目3项、申请专利58项、授权专利63项，申请软著6项，获行业学会、协会科技奖项6项，参编标准5项。公司旗下多家子公司被认定为高新技术企业。报告期内，子公司兴源环保被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业。目前公司拥有涵盖工程设计、承包、施工等一系列相关资质，包括河湖整治工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级、风景园林工程设计专项甲级、全国负荷聚合商等多项专业资质。深厚的技术储备，完备的资质体系为公司获取优质项目订单、建设高质量项目工程提供有力保障。综上所述，公司将凝集各方力量，秉持踔厉奋发、笃行不怠的精神，抓住环保行业在新时代现代化建设中的历史性机遇，充分发挥国资实控人和民营大股东的资源优势，聚焦环保装备、储能与双碳、环境综合治理三大业务，坚持科技创新和降本增效，努力实现高质量发展，持续经营能力不存在重大不确定性。问题七.公司认为应予以说明的其他事项。

答复：

围绕问询函，公司暂无需要说明的其他事项；公司将按规定在年度财务报告或其他相关公告中披露与公司经营业绩相关的信息。

特此回复。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2024年3月12日