*ST佳沃：中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司2022年年度跟踪报告
中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司2022年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：佳沃食品 |
| 保荐代表人姓名：李罡 | 联系电话：0755-33522829 |
| 保荐代表人姓名：王晨 | 联系电话：0755-33522829 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 募集资金专户已于2021年4月销户 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年1月11日 |
| （3）培训的主要内容 | 创业板上市公司信息披露、规范运作相关制度及违规案例分析 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理 | 无 | 不适用 |
| 财、财务资助、套期保值等） | ||
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 根据信永中和出具的《佳沃食品股份有限公司审计报告》（XYZH/2023BJAA11B0097），佳沃食品截止2022年12月31日累计未分配利润-25.34亿元人民币，归母股东权益-3.01亿，一年内需要偿付的有息负债约14.66亿元人民币，其中短期借款3.11亿元人民币，一年内到期非流动有息负债11.55亿元人民币。佳沃食品2022年、2021年、2020年资产负债率分别为100.57%、90.72%和87.31%，资产负债率呈现上升趋势。这些情况表明存在可能导致对佳沃食品持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 | 公司董事会就该事项出具专项说明，拟采取以下措施：1、公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转；2、公司将持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，同时减少部分利息，以降低公司财务成本；3、公司将继续推进引入战略投资者以及向特定对象发行股票的相关工作，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展；同时公司控股股东及实际控制人财务状况良好，其将会在实际需要时候给予公司必要的财务支持。 保荐机构将持续敦促公司董事会和管理层积极落实董事会专项说明中措施，提升公司持续经营能力。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 1、2022年6月，中天国富证券原持续督导保荐代表人刘冠勋先生和钟凯先生因工作变动原因，不能继续担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派史帅先生和李罡先生为持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。 2、2023年2月，中天国富原持续督导保荐代表人史帅先生因工作变动原因，不能继续担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富委派王晨女士为持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
| 2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》，因中天国富证券有限公司在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司（以下简称“鑫甬生物”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促鑫甬生物按照规定履行信息披露义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。中国证监会决定对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。 2、2022年3月15日，深圳证券交易所向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司的监管函》，因中天国富证券有限公司作为鑫甬生物首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，持续履行尽职调查义务并对鑫甬生物新设全资子公司的事项进行充分核 |
| 查，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 3、2022年6月24日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正措施的决定》：因（1）未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；（2）在开展委托投资业务中，未向证监会贵州监管局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；（3）委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第四十六条、《证券公司股权管理规定》(证监会令第183号修订)第二十八条、《证券公司风险控制指标管理办法》(证监会令第166号修订)第二条、第二十七条的规定。中国证券监督管理委员会贵州监管局对中天国富证券有限公司采取责令改正的行政监管措施。 中天国富证券有限公司收到上述监管函件后，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施，组织召开专题会，深入反思问题根源，进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司2022年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李罡 王晨
中天国富证券有限公司2023年4月14日
附件：公告原文