*ST佳沃：关于佳沃食品股份有限公司2022年年报问询函之回复

关于佳沃食品股份有限公司 2022 年年报问询函

之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）通过佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所创业板公司管理部于2023 年 4 月 14 日下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 25 号） (以下简称“问询函”)。根据问询函要求，我们就问询函中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，回复如下：

问题 1.你公司2022年度财务报表被出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，涉及事项包括公司2022年度净利润-13.22亿元人民币，截止2022年12月31日累计未分配利润-25.34亿元人民币，归属于母公司的所有者权益（以下简称“净资产”）-3.01亿，一年内需要偿付的有息负债约14.66亿元人民币，其中短期借款

3.11亿元人民币，一年内到期非流动负债11.55亿元人民币。公司2022年、2021年、2020年末资产负债率分别为100.57%、90.72%和87.31%，资产负债率高且呈现上升趋势。你公司拟采取降低费用开支，提升盈利能力，合理安排资金使用，与金融机构协商申请贷款、展期或增加授信，降低公司财务成本，引入战略投资者，向特定对象发行股票，向控股股东寻求财务支持等措施消除保留意见涉及事项。

（1）请你公司列表披露2023年借款余额到期的明细情况，以及偿还计划和资金来源，并结合现有货币资金及现金流情况、债务情况及偿还计划、利息费用支付情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力等，说明你公司是否会出现流动性风险，并请充分提示相关风险。

（2）请你公司补充说明为解决期末净资产为负的问题及保留意见涉及事项已采取的应对措施及进展情况，并逐项分析你公司提出的各项解决方案的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关风险。

（3）请年审会计师对上述问题予以核查并发表明确意见。

回复：

一、2023年借款余额到期明细情况及流动性风险情况

（一）2023年借款余额到期明细及其他资本性支出情况

单位：万元人民币

近两年现有货币资金及现金流情况如下：

单位：万元人民币

公司近两年平均经营活动产生的现金流量净额4.91亿元人民币，结合现有货币资金余额2.16亿元人民币，可以覆盖一年内到期的有息负债余额及资本性支出7.07亿元人民币，存在资金敞口12.72亿元人民币。其中一年内到期的长期借款10.80亿元人民币为并购贷余额，将通过在境外筹集新的银团贷款进行置换。剩余敞口1.92亿元人民币通过银行续贷以及利用银行授信的剩余额度（3.34亿元人民币）解决。如公司出现流动性风险时，佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）将给予一定的资金支持。

并购银团贷款置换进展情况如下：

佳沃食品下属公司 Food lnvestment SpA于2019 年6月签订金额为4.5亿美元的 5年期并购贷款协议，目前本金余额为2.7亿美元，以及 1.3亿美元五年期定期贷款，共计4亿美元将于2023年进行银团置换。

公司已于2023年1月份启动银团置换的各项工作，接触多家意向参与银行，并已进行多轮的洽商与谈判，目前已就核心条款与多家牵头行基本达成一致，各方面进展顺利，预计 2023 年第三季度放款。

佳沃集团于公司2022年年报公告的同时，已同意在原有已向公司提供不超过 30 亿元人民币借款额度的基础上，向公司新增提供不超过 1.45 亿美元（具体内容详见公司公告：

2023-027）。同时佳沃集团已对公司提供控股股东资金支持的支持函。佳沃集团资信良好，尚未使用银行授信额度为25.5亿元人民币，并有实际控制人联想控股股份有限公司的支持，有能力兑现上述的借款支持。

（二）经营性流动资产及流动负债情况

报告期末公司的主要经营性流动负债情况如下：

单位：万元人民币

报告期末公司的主要经营性流动资产情况如下：

单位：万元人民币

由上表所示，公司主要经营性流动资产足够覆盖主要经营性流动负债。

（三）应收账款回收风险

公司近三年应收账款核销情况如下：

单位：万元人民币

通过上表可知，公司的应收账款账龄基本在一年以内，近三年实际核销金额占应收账款余额比例均较小，应收账款基本不存在回收风险。

综上所述，公司经营性现金净流入及现有货币资金余额满足日常经营资金需求后，全部覆盖一年内到期的负债及其他资本性支出尚有一定的缺口，公司拟通过再融资及利用银行授信的剩余额度解决。如公司出现流动性风险时，佳沃集团将给予一定的资金支持。目前银团置换计划推进顺利，但仍存在一定的不确定性，由此可能存在一定的流动性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

二、解决净资产为负的应对措施及进展情况

为合理有效解决公司期末的归属于上市公司股东的所有者权益为负及审计报告中持续经营重大不确定性段落所涉及的相关事项，公司将积极采取各项有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。从未来业务发展和战略规划角度出发，公司拟在业务经营、资产负债结构、资本结构等方面采取以下应对措施：

1．公司将以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，采取降本增效措施，降低费用开支，提升盈利能力；同时，做好科学的资金

统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。2．公司将持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信或债转股、利息减免等各项可行措施优化公司资本债务结构，同时加强财务成本管理和筹划，以降低公司财务成本。其中金额最大的借款为并购贷，对应的举措为银团贷款置换，具体进展详见“一、（一）2023年借款余额到期明细及其他资本性支出情况”中“并购银团贷款置换进展情况”。

3．公司控股股东及实际控制人财务状况良好，其将会在实际需要时候给予公司必要的财务和业务方面的支持，如流动性支持、债务减免、优质资产赠予或注入公司等，以进一步支持公司及其子公司的经营和发展。目前佳沃集团已出具对公司净资产转正的支持函，同时实际控制人联想控股股份有限公司也已出具对公司净资产转正提供支持的说明函。

4．针对公司智利子公司存在的超产情形，Australis董事会在内部全面调查梳理启动前已将负有管理和报告责任的高管成员解职，并已开始采取法律手段追究所有对造成子公司超产情形负有决策管理责任和向董事会报告责任的相关人员（前股东和已解职高管）的法律责任并要求赔偿。截至目前，Australis已向智利圣地亚哥仲裁调解中心提交了仲裁申请书，要求前股东赔偿 921,624,000 美元及其它损失（具体内容详见公司公告：2023-012）。公司将以法律途径维护公司及全体股东利益，后续将根据仲裁的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5．公司亦将在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步梳理公司及其子公司所拥有的各项资产情况，明确其与主业关联度、运营效率、处置可行性、处置回报等，并通过对部分资产进行处置等方式降本增效、聚焦主业、提升效率，提升可持续经营能力，维护股东权益，消除净资产为负等不确定因素对公司的影响。

6．从未来战略发展角度出发，公司将通盘考虑和论证在上市公司层面及子公司层面引入战略投资者的可行性及相关方案设计，以可为公司业务和战略发展提供资源和助力、有助于优化公司债务和资本结构等为标准梳理潜在战略投资者的范围，并以向特定对象发行、债转股或子公司增资等多种可行途径引进和获取更多资源与资金，在资金、业务、财务等方面全面提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展。

目前已与八家有意向的潜在投资人接触，处于深入洽商阶段。截至目前，上述各项应对措施中引进战略投资者、各层级融资等方式正处于积极推进阶段，其实施的可行性将取决于潜在投资者的决策审批，并需履行上市公司内部审议和决策程序，以及涉及需要得到有权监管机构批准的，尚需取得相关批准。鉴于目前前述各项应对措施均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

三、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

1．2023年借款余额到期明细情况及其他资本性支出计划

（1）通过检查借款合同以及对相关银行借款进行函证，确认公司所列示的2023年借款余额及一年内到期有息负债列示是否准确；

（2）结合2022年年报审计，判断公司上述可支配资金水平及流动性敞口情况是否符合管理层所述情况；

（3）通过访谈公司管理层了解公司解决流动性风险的具体方案，并通过检查与银团重组的框架协议判断公司再融资方案的可行性。获取了控股股东资金支持的支持函以及控股股东经审计的2022年年度审计报告，判断控股股东是否具备差额支付的偿付能力。

2．解决净资产为负的应对措施及进展情况

（1）通过访谈了解公司管理层拟解决年末净资产为负和持续经营重大不确定性而采取的措施，并判断公司管理层应对措施的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

（2）结合管理层所述解决净资产为负的措施，访谈了控股股东及实际控制人，获取了佳沃集团有限公司对佳沃食品净资产转正的支持函，同时获取了联想控股股份有限公司对佳沃食品净资产转正提供支持的说明函。

（二）核查意见

根据上述审计程序及获取的审计证据，我们认为：

1．公司存在一定的流动性风险，公司已就可能出现的流动性风险进行了相应提示；

2．公司解决净资产为负和持续经营重大不确定性的应对措施存在一定的不确定性，公司已就相关风险进行了提示。

问题2. 2022年，你公司对子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称Australis）资产组组合计提商誉减值12.29亿元，主要原因为：一是税后折现率上升，主要因美元无风险利率从 2022 年初的1.90%飙升 至2022年末的3.97%所致；二是经营计划调整，由于经营成本高企、运营资金紧张等因素影响，你公司下调近期的产销量计划，以求平稳渡过经营成本高企和运营资金紧张的时期，之后再逐渐恢复。

（1）2022年上半年末，美元无风险利率为3.14%，饲料原材料价格也较期初有大幅上涨。你公司在2022年半年报中称，公司商誉无实质减值。请你公司结合无风险利率变化情况、饲料价格变动情况及运营资金情况，说明你公司2022年半年报披露时未对Australis资产组组合计提商誉减值的合理性，是否存在商誉减值计提不及时的情形。

（2）请你公司补充披露上述经营计划调整事项的具体流程，包括但不限于调整方案提出时点、主要负责人员、获取方案调整相关数据情况及时点、内部讨论及决策流程等，并结合三文鱼养殖行业生产、销售周期，你公司海水养殖区域生物生长条件及其变化情况、你公司近三年投苗计划制定情况及变动情况、计划实施情况等，说明对Australis资产组组合计提商誉减值是否及时、充分，是否存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。

（3）请你公司补充说明本次商誉减值测试的关键参数、关键假设、测算过程等是否与你公司于2023年2月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》中的商誉减值测试相关情况一致。若不一致，请说明理由。

（4）请年审会计师对上述问题予以核查并发表明确意见，并进一步说明针对商誉减值相关上述经营计划调整事项的合理性执行的审计程序及获取的审计证据。

回复：

一、2022年半年报未对Australis资产组组合计提商誉减值的合理性

半年度结束时，虽然存在成本上涨，融资利率上升，无风险收益率上升等不利因素，但Australis的各项经营指标基本符合公司管理层的年度计划进度（除销量因符合收获节奏而完成全年进度约40%外，其他各项指标均大幅超过全年进度的50%），特别是鱼价处于历史高位水平（7.23美元/公斤WFE），毛利率表现超过预期（半年实际18.7% ，全

年预测12.1%），营运资金正常（公司2022年半年报流动资产42亿元人民币，超过流动负债36亿元人民币约6亿元人民币）。当时预判饲料成本已经上涨很多应该会企稳并逐渐回落。无风险收益率在7月和8月初都在回落（从2022年6月30日的3.14%回落到2.9%），且公司各项融资计划进展顺利，并且要力争下半年完成非公开发行的审批，获得资金的注入。公司经营有压力，但运营团队判断有空间消化以上不利因素，没有发现商誉存在减值的迹象。在2022年下半年尤其是第四季度，以上不利因素不但未向好改善、而是继续恶化，特别是鱼价却开始有所滑落、低于预期，公司原本期望年内完成的向特定对象发行也基本确定无法在年内完成，运营资金压力陡增。（2022年末流动资产37亿元人民币，低于流动负债39亿元人民币约2亿元）。公司结合以上因素，在年末计提商誉减值。2021年末商誉减值测试及2022年中实现结果回顾：

注：上表内数据统计口径为中国会计准则下Australis财报（含资产评估增值影响）美元数。

通过上表比较可以看出，2022年上半年子公司Australis整体运营情况基本符合管理层于2021年末商誉减值测算中的损益预测。

（一）无风险利率变化情况

Australis商誉减值评估中涉及折现率计算的主要参数指标之一“无风险收益率”，取自2022年12月末时点的美国国债30年到期收益率；此收益率自2021年末（减值测试时的时点值1.90%）开始波动性上涨，在2022年7月及11月均有回落，并最终在2022年末升至3.97%（如下图）。

由上图可知，虽然无风险收益率在4月至6月有波动性上升，但7月回落至3.0%，8月初进一步下降到2.9%左右。

（二）饲料价格变动情况

全球饲料采购价格在2022年被推升至高位，2022年2月爆发的俄乌战争加速了饲料价格在2022年下半年的上涨幅度（如下图）。

（三）营运资金

2022年半年报时点及年末营运资金情况如下：

单位：万元人民币

注：上表中2022年6月30日流动负债的余额，已剔除其他应付款中偿还时间在一年以上的资金融通款。

二、经营计划调整事项的具体流程及对Australis资产组组合计提商誉减值的及时、充分性

（一）经营计划调整

公司每年从11月进入新年度预算制定周期，于次年1月底前完成。公司年度预算由总经理及首席财务官牵头，各生产运营及职能部门负责人分管各自预算制定，同时计划与控制团队进行预算进度跟踪及汇总工作，并生成最终经营计划和财务数据，然后报经董事会审议批复。2022年11月至2023年1月公司进入2023年度预算制定周期，11月初公司全面启动新一年度的预算程序，智利子公司海水养殖团队根据智利三文鱼行业的监管要求，并结合养殖许可牌照和养殖周期的组合情况编制总体养殖计划，淡水养殖部门再根据海水养殖计划制定淡水育苗计划，在此期间，Australis财务和运营管理团队基于公司的资金状况，以及对未来各项经营成本和鱼价的演进趋势的反复研判，提出了2023年度的生产经营计划调整方案以及未来经营计划管控的策略；12月内公司各部门按调整后的生产计划制定与其对应的预算，并于12月最后一周由计划与控制团队进行预算汇总工作，提交管理层复核。Australis董事会于2023年1月4日原则审议了调整后的2023年度最终生产经营计划，并于月底获得批复。

（二）投苗、收获及销售

1. 近三年投苗计划制定情况及变动情况、计划实施情况

实际实施与计划差异原因：

实际实施与计划差异主要的因素有投苗前的INFA审批时间延长导致投苗滞后跨年，因成本价格变动预判特定养殖中心会出现亏损而取消投苗等。

公司三文鱼海水养殖阶段持续时间通常从12至18个月不等，因此每一年的投苗对应的收获量一般体现在后续两年。实际结果也会受到因销售节奏、恶劣天气以及捕捞运输船运能等因素导致的主动或被动的提前收获或延迟收获的影响。以2023年为例，2023年的收获量主要来自于2021年和2022年的投苗在2023年内完成收获的部分。2022年实际投

苗量与计划投苗量的差异，主要来自2022年第四季度的调整。2021年实际投苗量与计划投苗量基本相符。

2. 收获量及销售量

公司三文鱼收获重量受海水养殖中心所处区域（养殖周期不同）、初始投苗量、死亡率、鱼群收获均重等因素共同影响，而公司最终实现的销售重量则主要取决于收获重量。

公司将三文鱼收获后即刻转运至区域加工厂，并根据目标市场客户的具体要求进行连续性生产加工，冰鲜产品在加工完毕后第一时间运送至各海关口岸或客户指定提货点，冻品则根据客户订单时间要求在尽可能短的时间内组织发货。

公司2022年三文鱼收获重量及后续年度收获情况如下：

2022年：收获重量为10.3万吨。主要受运营资金紧张和经营成本高企影响，公司提前捕捞约0.7万吨；

2023年：受2022年提前捕捞因素影响，2023年计划收获重量下降。同时受成本上升和资金压力影响，公司降低了2023年的计划投苗数量。

2024年：计划收获重量较低受2023年计划投苗数量减少的影响。2024年计划投苗数量逐渐恢复。

2025年及以后：计划投苗数量和计划收获重量都逐步回升。

3. 商誉预测中销量预计数据的来源及考虑因素

预测期前两年主要根据公司的当年预计收获重量、年初库存进行销售预测；

预测期后三年以公司的收获重量预测数据为依据进行销量预测，销售重量与收获重量保持一致。

（三）2022年末Australis资产组组合减值测试的具体过程

1．商誉资产组的认定

《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。对收购

Australis股权所形成的商誉资产组，涉及三文鱼种苗繁育、育肥、捕捞加工和销售业务，该业务作为一个独立报告分部，且管理层对该业务进行统一管理和一体化决策，因此，管理层以收购Australis而与三文鱼种苗繁育、育肥、捕捞加工和销售业务相关的长期资产认定为一个资产组。2．可能发生减值的认定公司内部报告证据表明公司因并购Australis股权形成的商誉资产组的经济绩效已经低于或者将低于预期，智利子公司 Australis经营成本高企、运营资金紧张，公司确定对Australis未来经营策略和计划进行调整，公司因并购Australis股权形成的商誉资产组所创造的净现金流量将低于商誉资产组账面金额。受无风险收益率上升以及公司债务融资成本上升影响，公司计算因并购Australis股权形成的商誉资产组预计未来现金流量现值的折现率上升，导致资产可收回金额大幅度降低。上述迹象表明，公司因并购智利子公司 Australis股权形成的商誉资产组可能发生减值。

3．可收回金额的确定方法根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条的规定和《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中对此的说明，资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，公允价值的确定应当符合《企业会计准则第39号—公允价值计量》中关于公允价值的要求。由于包含商誉的资产组或资产组组合不太可能存在活跃市场。因此，在无法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的前提下，采用资产预计未来现金流量的现值确定可收回金额。4．关键假设

（1）一般假设

假设商誉相关资产组组合所在主体所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，商誉相关资产组组合所在主体所处地区的政治、经济和社会环境无重

大变化；针对基准日资产的实际状况，假设其按现有使用方式持续使用；假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

除非另有说明，假设商誉相关资产组组合所在主体完全遵守所有有关的法律法规；假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉相关资产组组合所在主体造成重大不利影响。

（2）特殊假设

假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体管理团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势。5．商誉减值关键参数测算过程

（1）营业收入的预测

Australis公司营业收入预测主要受到未来鲑鱼销售量、销售单价的影响。

1）销售量

Australis公司主要产品为大西洋鲑鱼、鳟鱼，未来公司将聚焦于大西洋鲑鱼的养殖和销售。Australis公司在编制2023年预算时，基于经营成本高企、运营资金紧张等因素确定了未来经营策略的调整和产销量等计划的下调。

2）销售单价

2020年，全球三文鱼价格出现较大幅度下跌，2021年以来三文鱼消费市场需求逐步回暖，全球三文鱼市场价格回升，2022年价格持续走高。长期看来，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性。一方面三文鱼野生捕捞量很难扩大：野生三文鱼的供给受海洋

渔业资源衰减和捕捞配额的限制，近10年野捕三文鱼的产量约为 70-100 万吨，未来几乎没有可预见的增长空间；三文鱼人工养殖严格受控，受环境负载有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业进入门槛越来越高。随着生物量边界即将达到天花板，相关行业/政府机构监管趋严，据Kontali Analysis预计，2021至2026年的年均增长率约为4%。ABGSC预计，智利每年供应增长率为3-4%；挪威的长期供应增长预计将保持在4-5%。DNB预计，2024年全球三文鱼供应量预计增长4.2%。根据行业预测，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计单价在未来年度将保持稳中有升。

（2）营业成本的预测

营业成本主要包括出笼成本、捕获成本及加工成本。自2020年以来，全球大宗商品（尤其是谷物和油脂）价格持续走高；同时，2022年初俄乌冲突爆发加速了大宗商品价格的进一步飙升，快速推升三文鱼饲料原材料价格，致使饲料原材料价格于2022年末到达历史最高点。

饲料原材料价格上涨完全传导至出笼成本具有滞后性，原材料价格上涨影响预计将在2023年至2024年间持续存在，预计在2025年及以后开始逐渐回落至正常水平。

连续三年全球通货膨胀压力持续传导至公司各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本持续上涨。随着智利养殖监管要求进一步提高，公司未来的运营费用会持续抬升，成本预计在2025年之后趋于正常，但高于2019-2020水平。

（3）销售费用预测

销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运输费用、第三方服务费、其他。结合历史年度相关费用占销售量的比例，在目前合理水平的基础上分析确定。

（4）管理费用预测

Australis层面管理费用主要包括员员工成本、办公费用、折旧费、租金、其他 ，大多都属于固定费用，在目前合理水平的基础上分析确定。

（5）资本性支出的预测

资本性支出根据Australis公司未来资本性支出计划预测。

（6）折旧摊销的预测

折旧摊销的预测根据Australis公司资产折旧摊销金额、PPA评估增值补提折旧以及Tax Credit产生的折旧进行预测。

（7）营运资金的预测

营运资金增加额=当期末的营运资金规模-上期末的营运资金规模

未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的占营业收入或营业成本的比例，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

（8）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据美国财政部公布信息，三十年期美债在基准日的到期年收益率为

3.97%，本次以3.97%作为无风险收益率。

2）贝塔系数βL的确定

①计算公式

Australis的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：Australis的所得税税率；

D/E：Australis的目标资本结构。

②Australis无财务杠杠βU的确定

按照商誉形成时点确定的智利和欧洲市场12家可比上市公司范围，其中剔除已被退市2家，BETA为0的可比公司1家，通过Capital IQ系统查询了剩余9家可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。

③Australis资本结构D/E的确定

取商誉形成时点可比上市公司资本结构的平均值作为本次减值测试的目标资本结构

D/E。Australis基准日执行的所得税税率为27%。

④βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出Australis的权益系统风险系数。

3）市场风险溢价的确定

成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

股票风险溢价＝成熟股市的基本溢价+国家溢价

本次采用美国SP500指数相对于国债的几何平均溢价做为成熟股市的基本溢价。根据穆迪评级确定智利国家风险溢价。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：

①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。本次减值测试，企业特定风险调整系数取值与商誉形成时点保持一致。

5）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出Australis的权益资本成本。

②计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出Australis的加权平均资本成本。

③计算税前折现率

本次税前折现率是根据税后现金流现值与税前现金流现值相等，利用单变量求解计算得出。

（9）商誉资产组可收回金额测算

根据上述预测思路与方法，现金流量现值的具体测算过程和结果如下：

单位：千美元

根据中国证监会 2018年 11月16 日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及2019年12月27 日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础要保持一致。资产组的账面价值中未包括营运资金，因此，在确定可收回金额的未来现金流量时同样不需要考虑期初营运资金的影响。期初营运资金的测算，按照基准日经营性流动资产与经营性流动负债的实际金额进行测算。

资产组可收回金额=未来现金流量现值-期初营运资金

=1,048,671.55-124,020.14

=924,651.41

经测算资产组组合可收回金额为924,651.41千美元。

综合以上分析可以看出，公司所处行业受外部客观因素影响较大，公司面对各类风险及挑战及时进行战略计划调整，以尽最大努力将预期可能的损失降至最低。2022年底

商誉减值测试结果正是基于公司当前面临的经营成本高企、运营资金紧张等最新形势，确定的未来经营策略和计划的调整所得出的结论。因并购Australis股权形成的商誉在2022年末已全额计提减值，商誉减值计提及时且充分，并不存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。依据商誉减值测算模型的盈利预测，预计Australis公司2024年税后运营利润转正，2025年及以后稳步上升。根据智利税法的规定，可弥补亏损无使用年限限制，因此未来将能够产生足够的利润用于抵扣可弥补亏损金额。

三、本次商誉减值测试与2023年2月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》的商誉减值的关键参数、关键假设、测算过程对比

（一）商誉减值测试关键参数的对比

对比两次商誉减值测试的关键参数选取，折现率、销量、价格、成本等关键参数前后保持一致。

（二）商誉减值测试的关键假设的对比

本次年报商誉减值关键假设与2023年2月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》中的商誉减值关键假设保持一致。

（三）商誉减值测试测算过程的对比

本次年报商誉减值测算过程与2023年2月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》中的商誉减值测算过程保持一致。

四、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

1．2022年半年报未对Australis资产组组合计提商誉减值的合理性

（1）检查2022年上半年末美元无风险利率及公司融资利率，同时与管理层进行访谈并对公司管理层提供的半年度整体运营情况进行分析性复核；

（2）结合半年报披露时点鱼价、饲料价格变动趋势以及公司运营资金情况访谈公司管理层是否在半年报披露时已做出或需要做出减产计划并判断其合理性；；

2．经营计划调整事项的具体流程及对Australis资产组组合计提商誉减值的及时性、充分性

（1）全面了解公司经营计划及预算制定流程，与往期预算制定期间进行比较，判断本期新年度预算制定周期是否存在异常；

（2）向公司管理层获取近三年投苗计划、捕捞计划和销售预期并与对应的实际执行情况对比分析，判断商誉在近三年是否出现较大减值迹象及其出现的具体时点；

（3）获取公司管理层编制的未来五年投苗和捕捞计划，并与以往年度提供的投苗和捕捞计划进行对比分析，并向管理层询问变动的合理性；

（4）结合审计过程中获取的经营成本高企、无风险利率波动性上涨等其他因素综合判断本年度管理层做出减产决定的合理性；

（5）与外部评估专家进行访谈，判断本年末公司计提商誉减值是否及时、充分。

3．本次商誉减值测试的关键参数、关键假设、测算过程

（1）复核对比两次商誉资产组减值测试采用的关键参数、关键假设和测算过程，分析最终商誉资产组减值测试与2023年2月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》中的商誉资产组减值测试相关情况是否一致。

（二）针对商誉减值相关上述经营计划调整事项的合理性执行的审计程序

（1）针对产销量的下调，访谈了公司管理层请其说明公司经营计划调整的原因（必要性）；

（2）全面了解公司的经营状况、财务情况，获取同行业披露的出笼成本以及行业研究报告，核查是否与调整经营计划中描述的相关原因一致；

（3）针对经营计划调整中提及的经营成本高企、运营资金紧张等主要原因，执行了如下程序：

1）检查公司截至2022年12月31日美元银行借款金额为4.4亿美元，其中以Libor作为浮动利率的美元借款本金余额为4亿美元；自2022年以来，全球各地金融市场贷款利率高企，并于2022年底飙升至高点，3个月期美元Libor利率由2022年初的0.3%持续攀升至2022年末的4.77%，导致智利子公司融资成本陡增；

2）按公司2022年三文鱼平均出笼成本为4.42美元/KG WFE测算，每收获1万吨三文鱼需要在养殖周期内投入约4,420万美元运营资金，如果公司需要维持21年末的产销量需要在22年末预测的基础上新增投入1.06亿美金；

（4）向公司管理层获取了财务报表日后的出笼成本、饲料采购成本以及资金预算等资料，并通过检查行研报告对管理层所述信息进行分析性复核，判断管理层所述减产原因的合理性。

（三）核查意见

根据上述审计程序及获取的审计证据，我们认为：

1．因项目组未对公司半年报执行审计或审阅程序，因而未获取半年报时点公司管理层编制的以商誉减值为目的的与Australis资产组组合相关的盈利预测，无法准确判断半年报时点商誉是否需要计提减值；无风险收益率在半年报时点上涨，在未来现金流量不变的情况下将减少未来现金流量的现值，但项目组与管理层进行了访谈并通过执行分析性复核程序，未发现与其所述未计提减值原因的重大不一致情况；

2．公司在2022年年末计提商誉减值是及时且充分的，未存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形；

3．与2023年2月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》中的商誉减值测试比较，关键参数、关键假设和测算过程在在重大影响方面均保持一致。

问题 3. 年报显示，你公司报告期内实现营业收入55.28亿元，同比增长20.24%，其中国际收入46.18亿元，占比达83.55% 。请结合主要境外客户自身经营规模、采购金额、重要合同、海关数据、出库单等数据，说明你公司境外收入的真实性。请年审会计师详细说明针对境外收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分、适当的审计证据。

回复：

一、公司境外收入的真实性

（一）境外销售模式

公司的三文鱼销售远达北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等全球各地，公司在境外的客户类型主要为知名的终端零售商、进口商和分销商等。公司既有的狭鳕鱼等优势产品，凭借多年的战略合作关系，拥有稳定的海外客户群体，主要客户包括海外食品厂商、经销商、连锁超市等。

（二）境外收入确认原则及主要客户的基本情况

公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品的控制权转移时，本公司在该时点确认收入实现。境外收入的具体确认原则如下：

1．在DAP出口业务下，按合同或协议约定出口货物运到买方指定的目的地后完成交货，并取得提货单时确认收入。

2．除DAP出口业务以外的出口产品，于报关手续办理完毕，按合同或协议约定出口货物越过船舷，并取得收款权利时确认收入。

公司2022年前十大客户的销售情况及客户基本情况如下表所示：

公司根据订单、报关单、发运单、货运提单等销售单据信息，在符合收入确认条件时确认境外收入，收入真实、准确。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

（1）评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）我们与组成部分注册会计师普华永道智利分所之间已建立有效的双向沟通关系，我们的工作已按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求采取指令函的形式下发给组成部分会计师，指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事项，其中涉及收入确认的准确性及真实性。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集团项目组进行了沟通，集团项目组在年报出具前已获取了组成部分会计师的执行工作备忘录和事务所间工作报告以及期后事项声明。同时在配合集团项目组时组成部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿，我们复核了普华永道智利分所与收入相关的工作底稿。

（3）结合应收账款审计，选择主要客户函证销售金额，并抽查收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性。本年公司函证境外收入金额的比例占全年境外收入比例

88.29%，本年境外收入回函金额占函证金额比例82.71%，通过替代程序可确认的收入占

14.92%；

（4）获取境外公司销售收入明细及主要客户清单，核查双方之间的交易真实性及客户的真实性。我们获取了境外子公司前五大收入的全部订单、报关单、发票、回款单据，包含境内子公司的境外收入履约证据的核查；

（5）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、提单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）获取银行流水，对境外收入期后回款进行抽样核查，确认销售收入的真实性，截止报告日期后回款95.10%。

（二）核查意见

基于已执行的审计程序，我们认为已获取充分、适当的审计证据证明公司境外收入确认的真实性。

问题 4. 报告期末，你公司存货账面价值28.19亿元，其中，库存商品账面价值11.64亿元，较期初增长154.20%；消耗性生物资产账面价值12.41亿元，较期初减少29.57%，存货跌价准备期末余额为6,294.80万元，较期初增长462.98%。报告期内，你公司分别计提库存商品、消耗性生物资产跌价准备6,457.31万元、262.05万元，转回或转销存货跌价准备1,632.78万元。

（1）请结合存货盘点方法、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点程序、盘点结果等说明你公司对年末存货特别是生物资产的盘点情况及其准确性。

（2）请说明你公司存货结构发生变化的原因，并结合消耗性生物资产与库存商品的产品类别、周转情况、库龄分布、销售价格及毛利率等说明各类消耗性生物资产、库存商品可变现净值的计算依据以及存货跌价准备的计算过程，分析说明存货跌价准备大幅增长的原因及合理性，本期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。

（3）请年审会计师进一步说明针对境内外存货采取的相关审计程序及获取的审计证据，并对公司存货的真实性、计量准确性以及存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

回复：

一、期末各类存货的真实性、计量的准确性

（一）冻品库存商品和原材料等实物资产盘点

公司对冻品库存商品和原材料等实物资产采取的盘点方法是除政府指定的监管仓以外“实地全盘”，由于政府指定监管仓不允许外部人员进入，由监管仓相关负责人进行盘点后以回函方式进行反馈。盘点人员包括仓库管理人员、财务人员及会计师事务所监盘人员，盘点时间为2022年12月至2023年1月。

盘点程序主要如下：编制盘点计划、确定盘点参与人、确定盘点路线、取得账载存货数量规格等信息并打印、现场查看存货实际状态，将账载数字跟仓库台账、实物进行比对，确认是否账账相符、账实相符以及存货实际状态等。盘点完毕后所有参盘人员在文件签字存档，最终整体统计汇总出盘点情况和结果，盘点结果与账面记录基本一致。

（二）生物资产盘点

公司的生物资产系控股子公司Australis养殖的三文鱼，公司对其生物资产的盘点情况如下：

1．消耗性生物资产的盘点程序及盘点方法

针对所有的生物资产，公司控股子公司Australis目前使用三文鱼繁育系统——Mercatus系统对其进行统一管理，涉及对三文鱼各环节数量、重量、生产情况的全方位管理，数据定期由公司以及各个环节相关的第三方分别报备至监管部门。Mercatus系统为全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一，被世界各地的水产养殖业运营商所使用，Mercatus系统包括对三文鱼养殖的全流程管理，覆盖育苗厂及淡水、海水繁育，按照每个繁育场所、每个海笼进行管理，养殖全过程信息可追溯，记录的内容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲料投喂数据、三文鱼数量及重量等。

2．三文鱼生物资产的盘点具体程序和方法如下：

1）针对期末处于淡水养殖阶段的养殖中心，通过自动化机械对投苗数量进行清点；

2）针对期末处于海水育肥阶段的养殖中心，采用Bioestimador进行盘点；

3）针对期末处于捕捞阶段的养殖中心，核对报告期后初级加工厂实际数量及称重重量，并与Mercatus系统记录的数量及重量进行比对。

3．消耗性生物资产盘点结果的准确性历史时期内使用 Mercatus 系统估算生物资产数据与实际捕捞时根据实际数据计量的生物资产数据相差较小，数据准确性较高。

4．智利三文鱼行业监管体系比较完善，监管机构要求三文鱼企业在不同环节分别向其报送实际数据，如三文鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，需由育苗厂、运输公司、淡水繁育厂分别向行业监管部门报送，监管部门会横向比对各家数据并对差异进行复核，故公司生物资产盘点结果的可靠性很高。

二、存货跌价准备计提的充分性与合理性

（一）公司2021年和2022年期末存货余额的结构情况如下：

单位：万元人民币

由上表可以看出，公司2022年期末原材料、库存商品、发出商品占存货的比例较2021年期末上升，消耗性生物资产和在途物资占比下降，其他项目占比较为稳定。

2021年因气候等因素影响，境外子公司Australis养殖的三文鱼部分捕捞计划推迟，导致消耗性生物资产占比较高。

2022年底鉴于公司运营资金紧张，饲料成本等处于历史高位，公司提前收获约7,000吨三文鱼，导致消耗性生物资产占比下降，库存商品占比上升。

（二）公司2022年度存货跌价准备的变动情况如下：

单位：万元人民币

注：公司冻品存货主要有：三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾等海产品。各类冻品存货的冷藏储存温度

均是“零下18度或更低”，存货保质期为“18-36个月”。

公司库存商品 2022 年计提跌价准备 6,457.31 万元人民币，其中库存三文鱼计提5,920.60 万元人民币、库存狭鳕鱼及北极甜虾等海产品计提 536.71 万元人民币；公司本期转回或转销的库存商品存货跌价准备 1,632.78 万元人民币，系公司 2021 年末的库存商品在 2022 年已完成销售所致。公司消耗性生物资产 2022 年计提跌价准备

262.05 万元人民币。

公司2022年末存货跌价准备余额为6,294.80万元人民币，具体情况如下：

单位：万元人民币

具体来看，公司2022年末存货跌价准备基本来源于为三文鱼。

1．公司存货跌价准备计提方法

在资产负债表日，除消耗性生物资产外，其他存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司至少于每年年度终了对按成本计量的消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使按成本计量的消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。

2．测算过程和可变现净值情况

三文鱼方面，公司结合现有库存商品数量、库龄情况以及幼鲑数量、死亡率、成长周期、捕捞和加工成本、三文鱼分品类市场公允售价、销售费用率等因素，对于三文鱼的未来可变现净值进行了测算，本年末计提的存货跌价准备主要来源于部分毛利率不佳

的产品，对于这部分产品，公司在资产负债表日按照预计销售价格减去各类费用对其进行了跌价准备的计提。狭鳕鱼、北极甜虾及其他海产品、太平洋鲱鱼方面，公司结合现有上述商品的数量、库龄情况以及未来市场预期售价、加工成本、销售费用率和税金、以及海产品市场需求和价格的影响等因素，对于库存商品的未来可变现净值进行了测算，并相应确认了跌价准备。

三、会计师核查程序及意见

（一）针对境内外存货的真实性，会计师执行的工作、获得的审计证据1．境外消耗性生物资产的真实性

（1）我们评估了与维护生物资产信息相关的流程，对相关内部控制进行了测试，同时针对境外生物资产管理主要使用的Mercatus系统，聘请了IT团队执行了信息系统审计并对系统有效性出具了IT报告；

（2）执行了消耗性生物资产的监盘程序。

针对年末处于“投苗”阶段的养殖中心（即报告年末饲养均重低于1.5公斤的大西洋鲑和均重低于1公斤的虹鳟的养殖中心），占财务报表年末消耗性生物资产余额的

39.16%，因使用Bioestimador盘点的准确度较低而通过自动化机械对投苗数量进行清点，自动化机械核对的内容为实际数量，另外核对运单记录数量、重量并与Mercatus系统记录的数量、重量进行比对，此部分监盘比例为30.78%。我们连同普华永道智利分所对年末Aysén地区的Matilde 1养殖中心的投苗流程进行了跟踪及视频拍摄，并获取了Mercatus系统记录、政府投苗许可证（含投苗数量）、公司运输清单（含投苗数量及重量），经过核对，三者相互对应。

针对年末处于“育肥”阶段的养殖中心，占财务报表年末消耗性生物资产余额的

23.56%，采用了Bioestimador抽样程序进行盘点，此部分监盘比例为23.56%。

针对年末处于“捕捞”阶段的养殖中心（即年末已开始捕捞但并未完成捕捞的养殖中心），占财务报表年末消耗性生物资产余额的37.28%，核对了报告期后初级加工厂实际数量及称重重量，并与Mercatus系统记录的数量及重量进行比对，此部分的监盘比例为29.85%。

综上，我们对境外消耗性生物资产的监盘比例合计为84.19%。2．境内外非消耗性生物资产的存货的真实性

（1）对年末存货执行监盘程序：监盘前获取公司的盘点计划、了解货物分布状况，对重要存货制定详细的监盘计划；监盘时，审计人员关注了公司对存货的管理情况以及现场开箱检查以核对抽盘存货的品名、规格、重量及数量、品质等情况；盘点后获取盘点表，并进行账实核对，并执行盘点日至报表日的存货倒轧核对及期间收发检查程序，以验证报表日的存货是否账实相符。对于部分存放于集中监管专仓而无法实地盘点的存货，项目组向仓库实施了函证程序进行替代；对于在途物资、发出商品等异地存货，项目组分别获取了采购合同、报关单、箱单提单、发票、海外冷库的冷藏费结算明细进行替代，并分别检查了期后入库、期后的收入确认情况。综上，我们对境内外非消耗性生物资产的存货的监盘比例为84.75%。

（二）针对境内外存货的计量准确性，会计师执行的工作、获得的审计证据

1．境外消耗性生物资产的计量准确性

（1）鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，投喂单位重量的饲料所转换的鲑鱼成长重量为饲料转换率。我们评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的流程，并测试了相关控制。通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证程序，测试了外购饲料的数量。独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并与行业平均水平进行了对比分析，对于实际饲料转化率明显高于或低于行业平均水平的海水养殖场获取了解释及支持性证据；

（2）我们将本期及财务报表期后收获的鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与系统中的数量和重量信息进行核对；

（3）我们评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包括获取行业分析信息及同行业上市公司的信息，并评估了生物资产公允价值的模型；

（4）我们对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括售价、规格和品质分布等进行了测试：独立获取年末的市场价格，并将其与Australis公司估计各类鲑鱼产品售价所基于的市场价格进行比较；检查估计鲑鱼产品规格和品质分布的方法及计算，并将估计结果与Australis公司历史实际出售的鲑鱼产品规格和品质分布进行比较。

2．境内外非消耗性生物资产的存货的计量准确性

（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

（2）实施实质性分析程序，对近两年各类存货的变动进行分析，并结合公司本年生产经营状况和其他实质性审计程序执行情况，分析和检查各类存货波动产生的原因；

（3）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库 被记录在正确的会计期间；

（4）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

（5）获取报告期内存货的进销存明细，对原材料、库存商品进行测算，复核发出存货计价方法是否正确；

（6）对生产成本、制造费用进行各类分析性检查和实质性检查，检查本年产品成本计算的准确性；

（7）对各类存货获取科目明细账，执行借贷方分析，检验本年结转的货物成本是否准确和完整。

（三）针对存货跌价准备计提，会计师执行的工作、获得的审计证据

（1）了解和评估其存货跌价测算方法的合理性，抽样检查其中销售价格、销售费用等关键参数的准确性和合理性,并进行了重新计算；

（2）获取了公司的存货跌价准备测试表，检查了在手订单、公司同类产品最近销售价格，结合监盘程序对存货库龄进行复核，判断是否存在超过保质期或存货变质而存在跌价风险。

（四）会计师核查意见

通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为公司的存货是真实存在的，公司消耗性生物资产公允价值计量准确，存货跌价准备已根据《企业会计准则》相关要求进行了准确的计提。

（此页为“《关于佳沃食品股份有限公司2022年年报问询函之回复》”的盖章页，此页无正文）