*ST佳沃：关于对深圳证券交易所2023年半年报问询函的回复

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-068

佳沃食品股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2023年9月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的半年报问询函》(创业板半年报问询函〔2023第17号)(以下简称“半年报问询函”)。公司收到半年报问询函后，高度重视，立即组织相关部门及人员就半年报问询函所涉及的问题进行核实。现将回复内容披露如下：

1.因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-30,138.88万元，你公司股票交易自2023年4月10日起被实施退市风险警示。报告期末，你公司净资产为-65,143.14万元，货币资金余额为14,484.98万元，短期借款余额为23,546.01万元，一年内到期的非流动负债余额为348,470.57万元。2023年8月4日，你公司债权人上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱吉”）以你公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值及重整可能为由，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院申请对你公司进行重整。

（1）请你公司说明为解决净资产为负的问题已采取的应对措施及其进展情况，拟采取的应对措施及其可行性，并充分提示潜在风险。

（2）请你公司说明短期借款、一年内到期的非流动负债的明细情况，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、借款用途、利率、偿还计划和资金来源等，并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险。

（3）请你公司说明截至回函日，除对上海莱吉的债务外，你公司是否存在

其他债务逾期情形，如是，请说明具体情况及你公司拟采取的应对措施，是否及时履行信息披露义务。

回复：

一、为解决净资产为负的问题已采取的应对措施及其进展情况，拟采取的应对措施及其可行性

（一）已采取的应对措施及进展

1. 公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

2. 公司持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信或债转股、利息减免等各项可行措施优化公司资本债务结构，同时加强财务成本管理和筹划，以降低公司财务成本。公司已于2023年1月份启动银团置换的各项工作，接触多家意向参与银行，并已进行多轮的洽商与谈判，目前已就核心条款与多家牵头行基本达成一致，正在持续推进中。具体进展详见本题回复“二、（一）短期借款、一年内到期非流动负债明细及大额资本性支出计划情况”中“近两年现有货币资金及现金流情况”。

3. 公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）财务状况良好，

截至2023年06月30日总资产2,375,160.36万元，净资产794,207.61万元（未经审计）。其将会在实际需要时候给予公司必要的财务和业务方面的支持，如流动性支持、债务减免、优质资产赠予或注入公司等，以进一步支持公司及其子公司的经营和发展。目前公司已经就净资产转正的问题与控股股东进行沟通，目前仍在推进过程中。

4. 公司在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步梳理公司及子公司所拥有的各项资产情况，同时全力推进2023年已开展并尚在跟进中的项目，如国产供应商替代、同业区域联合运营等，通过以上措施提升公司的可持续经营能力，维护股东权益，消除净资产为负等不确定因素对公司的影响。

5. 针对公司智利子公司存在的超产情形，公司已开始采取法律手段追究所有对造成子公司超产情形负有决策管理责任和向董事会报告责任的相关人员（前股东和已解职高管）的法律责任并要求赔偿。具体进展详见第4题回复“一、佳

沃食品境外仲裁、诉讼事项的最新进展情况”。公司将以法律途径维护公司及全体股东利益，后续将根据仲裁的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。截至目前，上述各项应对措施中各层级融资正处于积极推进阶段，其实施的可行性将取决于借款人的决策审批，并需履行上市公司内部审议和决策程序，以及涉及需要得到有权监管机构批准的，尚需取得相关批准。鉴于目前前述各项应对措施均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）拟采取的措施及可行性

1. 配合推动重整程序

目前，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整的受理文件，申请人的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。在法院受理审查案件期间，公司将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行，以避免重整对公司的日常生产经营造成重大影响。若法院裁定受理重整申请，公司将主动配合法院及管理人依法有序开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现重整工作的顺利推进。

2. 继续与控股股东、借款人保持沟通

目前公司将就净资产转正的问题继续与控股股东进行沟通，与银行、非金融机构等借款人继续协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信或债转股、利息减免等具体措施。

3. 引入战略投资者

从未来战略发展角度出发，公司将通盘考虑和论证在上市公司层面及子公司层面引入战略投资者的可行性及相关方案设计，以可为公司业务和战略发展提供资源和助力、有助于优化公司债务和资本结构等为标准梳理潜在战略投资者的范围，并以向特定对象发行、债转股或子公司增资等多种可行途径引进和获取更多资源与资金，在资金、业务、财务等方面全面提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展。

截至目前，上述各项应对措施中引进战略投资者、各层级融资等方式正处于

积极推进阶段，其实施的可行性将取决于潜在投资者的决策审批，并需履行上市公司内部审议和决策程序，以及涉及需要得到有权监管机构批准的，尚需取得相关批准。鉴于目前前述各项应对措施均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

（三）风险提示

1. 重整受理的风险

如果法院正式受理对公司的重整申请，公司可能因为重整方案多次调整而仍未获通过、或法院未裁定批准重整方案/计划、且无有效补救措施，而导致公司存在重整失败的风险。如果公司重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第10.4.17条第六款规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者注意投资风险。

2. 重整未被受理的风险

如果法院未受理重整，因公司对上海莱吉的债务已经逾期，上海莱吉可能会对公司采取诉讼措施。

同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形，公司于2023年4月10日开市起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。如公司财务状况未明显改善，2023年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第10.3.10规定的第（一）项至第（六）项关于终止公司股票上市交易的相关情形，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

二、短期借款、一年内到期的非流动负债的明细情况及流动性风险情况

（一）短期借款、一年内到期非流动负债明细及大额资本性支出计划情况

具体的借款明细如下：

近两年现有货币资金及现金流情况如下：

单位：万元人民币

公司近两年平均经营活动产生的现金流量净额（2023年度经营活动产生的现金流量净额按照2023年1-6月金额的二倍计算）4.65亿元人民币，结合现有货币资金余额1.44亿元人民币，可以覆盖一年内到期的有息负债余额及资本性支出6.10亿元人民币，存在资金敞口33.05亿元人民币。其中一年内到期的长期借款23.64亿元人民币为境外并购贷及经营贷余额，将通过在境外筹集新的银团贷款进行置换，公司已于2023年1月份启动银团置换的各项工作，接触多家意向参与银行，并已进行多轮的洽商与谈判，目前已就核心条款与多家牵头行基本达成一致，正在持续推进中。一年内到期的应付债券10.15亿元人民币为可转债余额，其中佳沃集团余额为5.22亿元人民币，苍原投资有限责任公司余额为

4.93亿元人民币，拟通过转股或引进新的战略投资进行偿还。由于以上银团贷款置换及可转债偿还方案存在不确定性，公司存在一定的流动性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）应收账款回收情况

公司近三年应收账款核销情况如下：

单位：万元人民币

通过上表可知，公司的应收账款账龄基本在一年以内，近三年实际核销金额占应收账款余额比例均较小，应收账款基本不存在回收风险。

综上所述，公司经营性现金净流入及现有货币资金余额满足日常经营资金需求后，全部覆盖一年内到期的负债及资本性支出尚有一定的缺口，公司拟通过上述各种方案解决。如公司出现流动性风险时，控股股东佳沃集团将给予一定的资金支持。上述解决方案仍存在一定的不确定性，由此可能存在一定的流动性风险，

敬请广大投资者注意投资风险。

三、除对上海莱吉的债务外的其他债务逾期情形

2023年8月4日，公司被债权人上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务，但具有重整价值及重整可能为由，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院申请对公司进行重整，截至本回函日，佳沃食品股份有限公司不存在除对上海莱吉的债务外的其他债务逾期情形。

2. 因你公司2020年至2022年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且会计师事务所对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易自2023年4月10日起被实施其他风险警示。报告期内，你公司智利子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“A公司”）发现在2018年至2022年期间，96个养殖中心中的33个养殖中心累计超产8.1万吨，并收到监管机构的违规通知。A公司已针对违规通知提交合规方案，拟通过下调养殖中心产量、减少捕捞收获量等对违规超产进行补偿。

（1）请你公司说明截至回函日，监管机构对A公司提交的合规方案的审批情况，A公司对前期已审批的合规方案的执行落实情况，以及执行上述合规方案可能对你公司生产经营及业绩造成的影响。

（2）请你公司结合前述回复及2023年上半年业绩情况，说明你公司为改善持续经营能力已采取及拟采取的应对措施，并充分提示不确定性。

回复：

一、监管机构对A公司提交的合规方案的审批情况，A公司对前期已审批的合规方案的执行落实情况，以及执行上述合规方案可能对你公司生产经营及业绩造成的影响

（一）截至回函日，监管机构对A公司提交的合规方案的审批情况

截至回函日，A公司已提交了全部违规通知（共涉及38个养殖中心）相应的合规方案。

1. 在2022年10月27日A公司向SMA提交自我申报报告之前，收到SMA签发的5个违规通知及A公司提交的相应合规方案的审批情况如下：

（1）养殖中心Costa：2021 年2月19 日收到SMA签发的违规通知，A公

司于2021年3月16日向 SMA 提交了合规方案，并于2021年7月7日获SMA批准。从提交合规方案到获批历时3个月零21天。

（2）养殖中心 Córdova 3：2021 年 7 月 20 日收到SMA签发的违规通知，A公司于2021年8月10日向 SMA 提交了合规方案，于2022年10月20日获得SMA批准。从提交合规方案到获批历时14个月零10天。

（3）养殖中心Morgan：2022 年3月31 日收到SMA签发的违规通知，A公司于2022年4月22日向 SMA 提交了合规方案，目前待批准中。

（4）养殖中心Estero Retroceso：2022年6月16日收到SMA签发的违规通知。A公司于2022年7月11日向 SMA 提交了合规方案，目前待批准中。

（5）养殖中心Punta Lobos：2022 年8月25日收到SMA签发的违规通知。A公司于2022年9月15日向SMA提交了合规方案，目前待批准中。

2. 在A公司于2022年10月27日进行自我申报报告后，SMA签发的33 个养殖中心的违规通知（共5批违规通知）及A公司提交的相应合规方案审批情况如下：

（1）2023 年 3 月 27 日SMA签发违规通知，A公司已于2023年4月18日向SMA提交相应合规方案，目前待批准中。

（2）2023年4月3日SMA签发违规通知，A公司已于2023年4月25日向SMA提交相应合规方案，目前待批准中。

（3）2023年4月10日SMA签发违规通知，A公司已于2023年5月2日向SMA提交相应合规方案，目前待批准中。

（4）2023年4月17日SMA签发违规通知，A公司已于2023年5月9日向SMA提交相应合规方案，目前待批准中。

（5）2023年4月24日SMA签发违规通知，A公司已于2023年5月16日向SMA提交相应合规方案，目前待批准中。

3. 具体披露情况如下：

（1）2023年4月20日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交合规方案的公告》（公告编号：2023-034）；

（2）2023年4月27日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交第二批合规方案的公告》（公告编号：2023-040）；

（3）2023年5月4日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交第三批合规方案的公告》（公告编号：2023-042）；

（4）2023年5月11日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交第四批合规方案的公告》（公告编号：2023-043）；

（5）2023年5月18日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交第五批合规方案的公告》（公告编号：2023-044）。

（二）A公司对前期已审批的合规方案的执行落实情况

1. 智利监管机构前期已审批的两个养殖中心CORDOVA3及COSTA合规方案执行落实情况如下：

（1）CORDOVA 3 养殖中心合规方案执行情况

2022年10月26日，SMA将合规方案批准决议送达给A公司。

CORDOVA 3合规方案获批至今，A公司一直严格按照合规方案执行合规措施。

（2）COSTA养殖中心合规方案执行情况

2021年7月8日，SMA将合规方案批准决议送达给A公司。COSTA养殖中心的合规方案获批至今，A公司一直严格按照合规方案执行合规措施。

2. 本题答复（一）中涉及的5批合规方案正在智利监管机构审批中，待审批后将根据合规方案全面落实。

（三）执行上述合规方案可能对公司生产经营及业绩造成的影响

A公司收到的智利监管机构发出的违规通知涉及的超产总量合计为106,643吨，A公司提交的合规方案涉及的补偿总量合计为110,586吨，主要通过未来5年平均每年22,117吨的养殖产能占用进行补偿。

A公司自2023年起完全合规生产，曾经存在超产情形的养殖中心的产量会降低，从而会抬升该等养殖中心的单位养殖成本，降低A公司的盈利水平。

在2022年期末编制2023年预算的过程中，公司基于A公司面临的经营成本

高企及运营资金紧张等最新形势，确定了未来经营策略和计划的调整。在确定计划调整时，公司也预判了根据自主申报可能产生的主要对未来5年的产能占用，其并不会对公司产生额外减产的影响。2023年4月18日至5月16日，A公司按照SMA规则依次提交的5批合规方案所主要会产生的对A公司未来5年养殖产能的占用，该产能占用与2022年期末公司基于自主申报预判的产能占用基本一致。

在A公司就历史超产情形自我申报时，公司同时就合规方案的设想和建议与智利国家环境监督局进行了充分的预沟通。在综合考虑运营资金紧张和成本高企等原因、同时结合 A公司超产情况(具体内容详见公司公告：2023-011)及补救措施，公司对经营计划进行了相应调整。因此，若实际批准的合规方案与之前预沟通的合规方案基本相符，则对未来的收获量、销售量和经营业绩不会产生新的影响如果未来合规方案正式审批结果与提交的方案有显著差异，公司将及时披露其结果和对经营业绩的影响。

此外，对环境影响做技术性纠正也会在常规的合规成本之外增加一定的额外合规成本，最终视获批后的合规方案的具体要求而定。

公司会根据实际监管机构审批及公司执行情况，及时披露相关信息。

二、为改善持续经营能力已采取及拟采取的应对措施

2023年上半年，公司在面对错综复杂的形势下采取了如下应对措施以改善持续经营能力：

1. 控制流动性风险

公司重点关注存货周转率的提升，加快资金回流，公司2023年6月末库存商品及发出商品合计余额较2022年12月末减少5.1亿元人民币，降幅达38.7%，详见下述统计表格。

2023年6月末及2022年12月末库存商品、发出商品情况如下：

单位：万元人民币

此外，公司严格控制各子公司信用政策的执行，特别是针对产品运输环节耗

时较长的客户，通过提高预收款比例等方式来降低客户信用风险，公司2023年6月末应收账款余额较2022年12月末减少1.1亿元人民币，详见下述统计表格。

2023年6月末及2022年12月末应收账款情况如下：

单位：万元人民币

综上所述，在2023年上半年对重点流动性项目的风险控制措施，为公司加速资金回流提供了有效的保障。

2. 其他运营改善

2023年上半年公司及其子公司已完成所拥有的各项资产情况梳理，此外，公司通过优化人员构架进一步提升运营效率，深度挖掘内外部商机提升加工产能利用，积极探寻装备设施的中国供应商的替代性以降低运营成本，以及积极推进同业区域联合运营以节降养殖成本，提升管理效率等措施，提升公司资产效率及可持续经营能力。

3. 资本支持

公司控股股东佳沃集团于2023年上半年，向公司新增提供共计6.46亿元人民币的借款，为公司的持续经营提供了保障。

结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，力争尽早消除不确定性因素对公司的影响。拟采取的措施包括：

（1）持续关注流动性风险，继续提升应收账款及存货周转效率，加快资金周转，合理安排资金使用，与此同时加强公司业务预测的管理，着力控制费用开支，提升盈利能力；

（2）公司将继续聚焦于自有资产利用及运营效率的提升，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务降本增效的机会，与此同时，全力推进2023年已开展并尚在跟进中的项目，如国产供应商替代、同业区域联合运营等，通过以上措施提升公司的可持续经营能力；

（3）持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，尽可能降低利息支出，以降低公司财务成本。此外，公司将全力推进银团置换各项工作进展，确保子公司2.025亿美元并购贷款及1.3亿美元五年期经营贷款，共计3.325亿美元于2023年第四季度及2024年第二季度放款；

（4）公司将继续推进各层级融资以及重整等相关工作，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展；同时公司控股股东及实际控制人财务状况良好，并将会在实际需要时候给予公司必要的财务支持。

上述各项应对措施中各层级融资、配合推动重整等措施正处于积极进展中，各方案的实施均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

3.报告期末，你公司存货账面价值为241,430.51万元，占总资产的22.18%，其中主要组成部分消耗性生物资产账面价值为139,660.11万元。你公司对于处于海水育肥阶段的鲑鱼类生物资产，除公允价值无法可靠计量以外，按照公允价值减出售费用后的净额计量。报告期内你公司消耗性生物资产公允价值变动损益为-17,252.91万元，上年同期可比金额为20,824.45万元。此外，你公司库存商品期末存货跌价准备计提比例为18.45%，较期初增加13.53个百分点。

（1）请你公司详细说明消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程，鲑鱼类生物资产涉及的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的确认依据，报告期内公允价值变动损益较上年同期发生大幅变动的主要原因及合理性。

（2）请你公司结合库存商品的销售情况、销售价格变化等，分析期末存货跌价准备计提比例较期初大幅提升的具体原因及合理性，是否符合行业发展趋势，是否偏离同行业可比公司平均水平。

回复：

一、消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程，鲑鱼类生物资产涉及

的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的确认依据，报告期内公允价值变动损益较上年同期发生大幅变动的主要原因及合理性

（一）公司消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程

对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，因不存在出售该类资产的活跃市场，按成本计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。对于处于海水育肥阶段的鲑鱼类生物资产，除生物资产的公允价值无法可靠计量以外，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净额计量，除非生物资产的公允价值无法可靠计量。公允价值计算模型为（销售价格-出售费用）*生物资产重量总额*（1-出成率）。

（二）鲑鱼类生物资产涉及的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的确认依据

1. 生物资产重量总额

为得到生物资产重量总额，需要根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定的会计估计，主要包括生产效率及生物成长率。生物资产的重量（即Biomass）的计算：生物资产的总重量计算的基本逻辑为数量*平均重量。

采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼达到一定的重量后由淡水转移至海水养殖中心。在转移至海水时，对幼鱼进行计数。在一定的外界环境下，三文鱼有较为固定的饲料转换率，即：投入饲料的重量转化为三文鱼重量的转换率。根据每日投放的鱼饲料的重量、对外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数，在三文鱼繁育系统Mercatus系统（全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一）中进行保存及维护，计算以每个海水养殖中心为单位的三文鱼总重量。

上述生物资产重量总额是海水养殖中心活鱼的重量，而最终出售的三文鱼是三文鱼产品。

每种三文鱼产品根据其加工工艺有较为固定的出成率。按照历史经验确定不同产品的占比，并根据出成率得出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼产品的重量。

2. 销售价格

对于以公允价值计量的生物资产，计算其公允价值首先需要对出售相关资产的主要市场进行识别，进而确定主要市场的销售价格。根据会计准则的规定，主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。并且主要市场的选择应从公司实际生产活动的角度考虑。三文鱼作为大宗商品，存在公开市场价格。并且公司的实际生产活动中，对于不同三文鱼产品类别存在不同的主要销售地。根据不同三文鱼产品主要销售地确定的主要市场存在公开的价格指数网站，这些网站定期对一段时间（一般是两周）内三文鱼大宗交易的价格进行统计，从而得出该期间的三文鱼实际销售的价格指数，可以作为计算公允价值的销售价格。

对公允价值进行估计时，考虑重量标准后，基于已收获的鲑鱼类市场价格，并按照鲑鱼的规格和品质分布、收获时的重量区间对价格进行调整为估计售价，并估计需要扣减的收获成本、到达最终目的地的运输费用、加工成本等成本费用的金额。

（三）报告期内公允价值变动损益较上年同期发生大幅变动的主要原因及合理性

公司2023年上半年消耗性生物资产公允价值变动损益为-17,252.91万元，上年同期金额为20,824.45万元，同比下降183%，主要受到以公允价值计量的生物资产重量总额、估计售价、上期计提的公允价值变动转回，以及存货产成品销售转出造成的公允价值变动转出等因素的叠加影响，具体分析如下：

公司2022年上半年消耗性生物资产公允价值变动损益为20,824.45万元，主要因以公允价值计量的生物资产重量总额以及估计售价上升所致。如下表所示，公司2022年6月末符合公允价值计量标准的生物资产重量总额较2021年末上涨61%，美国市场销售价格指数上涨6%，巴西市场销售价格指数上涨7%。

注1：智利销往美国迈阿密的3-4磅三文鱼TRIM D冰鲜鱼柳价格（数据来源：UrnerBarry）

注2：智利销往巴西12-14磅冰鲜整鱼价格（数据来源： SalmonEx）公司2023年上半年消耗性生物资产公允价值变动损益为-17,252.91万元。如下表所示，2023年6月末符合公允价值计量标准的生物资产重量总额较2022年末增加约7000吨，但由于市场价格下降（美国市场销售价格指数和巴西市场销售价格指数分别下降17%和10%），叠加上期计提的公允价值变动转回，以及存货产成品销售转出造成的公允价值变动转出的影响，当期公允价值变动损益亏损金额较大。

注1：智利销往美国迈阿密的3-4磅三文鱼TRIM D冰鲜鱼柳价格（数据来源：UrnerBarry）注2：智利销往巴西12-14磅冰鲜整鱼价格（数据来源： SalmonEx）

二、期末库存商品存货跌价准备计提比例较期初大幅提升的具体原因及合理性，是否符合行业发展趋势，是否偏离同行业可比公司平均水平

（一）公司期末库存商品存货跌价准备情况

公司期末及期初库存商品存货跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，公司库存商品跌价准备主要来源于子公司Australis三文鱼产品。三文鱼方面，公司结合现有库存商品数量、库龄情况以及幼鲑数量、死亡率、成长周期、捕捞和加工成本、三文鱼分品类市场公允售价、销售费用率等因素，对于三文鱼的未来可变现净值进行了测算。2023年三文鱼行业市场价格趋势如下图所示：

三文鱼2023年6月末及2022年末的市场价格及大西洋鲑单位销售成本如下表所示：

注1：智利销往美国迈阿密的3-4磅三文鱼TRIM D冰鲜鱼柳价格（数据来源：UrnerBarry）

注2：智利销往巴西12-14磅冰鲜整鱼价格（数据来源： SalmonEx）

由此可知，2023年6月末三文鱼市场价格较2022年末降幅较大，叠加三文鱼销售成本上涨，2023年6月末库存商品存货跌价准备计提比例较2022年末有所提升。

（二）与同行业上市公司对比情况

智利同行业上市公司2023年6月末较2022年12月末库存商品跌价准备计提比例变动情况如下表所示：

注：未获取Nova austral和Multix存货跌价准备相关准确信息。

子公司Australis饲料原材料价格于2022年末到达历史最高点。受三文鱼行业养殖周期规律影响，饲料成本上涨完全传导至出笼成本具有滞后性，三文鱼

养殖成本的抬升会在养殖周期结束、鱼收获并出售时体现在利润表中。由此导致2023年三文鱼养殖成本高于2022年。饲料成本上涨对同行业公司均带来不利影响。

同时，在2022年末编制2023年预算的过程中，公司基于子公司Australis面临的经营成本高企及运营资金紧张等最新形势，确定了未来经营策略和计划的调整；并基于超产自我申报及合规方案的要求，自2023年起完全合规生产，曾经存在超产情形的养殖中心产量降低，从而抬升了该等养殖中心的单位养殖成本。加之产量降低造成的单位加工成本上涨，子公司Australis三文鱼成本高于同行业上市公司，从而导致公司期末库存商品存货跌价准备计提比例处于同行业较高水平。

4.因认为A公司前股东等造成A公司超产并合谋隐瞒，你公司智利子公司Food Investment SPA与A公司对相关当事人在智利、英国等地提起多项商事仲裁、刑事诉讼及民事诉讼。请你公司逐一说明前述仲裁、诉讼事项的最新进展情况及其可能对你公司产生的影响。

回复：

一、佳沃食品境外仲裁、诉讼事项的最新进展情况及对公司的影响：

该诉讼为刑事诉讼且目前处于刑事调查阶段，不涉财产索赔，不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响

该诉讼为刑事诉讼且目前处于刑事调查阶段，不涉财产索赔，不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响

5.报告期末，你公司从关联方拆入资金余额为350,089.86万元，其中见索即付金额为115,670.61万元。请你公司说明截至回函日就上述见索即付拆入资金与关联方的沟通情况及未来还款安排，并说明相关还款的不确定性可能对你公司的影响。回复：

截至2023年6月30日，见索即付拆入资金余额明细如下：

以上借款均为佳沃集团控股子公司对公司的关联借款，无固定还款期限。截至本回函日，公司未收到以上债权人的催款安排及制定回款计划的要求；经向佳沃集团询问，佳沃集团无向公司要求偿还上述债务的计划。同时，佳沃集团作为公司控股股东，已对公司提供控股股东资金支持的支持函，已同意在原有已向公司提供不超过30亿元人民币借款额度的基础上，向公司新增提供不超过1.45亿美元（具体内容详见公司公告：2023-027）。上表2023年新增的借款为佳沃集团

及其子公司对公司的资金支持。以上借款还款的不确定性较小，但仍存在要求强制还款的可能性，届时会对公司的流动性产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

佳沃食品股份有限公司

董 事 会2023年10月11日