关于对佳沃食品股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对佳沃食品股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第317号

佳沃食品股份有限公司董事会：

你公司于2023年11月29日晚间披露《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的公告》《关于下属子公司与控股股东下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的公告》等公告。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

1.公告显示，根据各方签署的协议，你公司控股股东佳沃集团股份有限公司（以下简称“佳沃集团”）同意豁免你公司对其负有的债务本金83,908.00万元及相关应付利息24,246.78万元，佳沃集团下属子公司Joyvio (Hong Kong)Investment Limited（以下简称“佳沃香港”）决定豁免你公司下属子公司Fresh Investment SpA（以下简称Fresh）、Food Investment SpA（以下简称Food）、Australis Mar S.A.（以下简称AMSA）合计8,050.00万美元债务，佳沃集团下属子公司Rosy Nation Investment Limited（以下简称“佳沃

Rosy”）决定豁免你公司下属子公司Food合计1,943.00万美元债务。

（1）请你公司以表格形式逐笔列示本次豁免债务的信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息、借款用途、借款归还及展期情况等，你公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况。

（2）公告显示，佳沃集团与你公司、北京佳沃臻诚科技有限公司、佳沃臻诚（青岛）食品有限公司于2022年11月1日签订《债务转让协议》。请你公司结合已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移的具体情况等，说明佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy是否已取得合法有效的债权人资格，涉及债权债务转移的，请说明各方在债权债务转移时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况，以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响。

（3）佳沃香港和AMSA于2020年12月23日签署1,000.00万美元无息贷款协议,本次拟豁免其中的600.00万美元。请你公司说明佳沃香港仅对ASMA豁免1,000.00万美元债务中部分债务的具体原因及合理性，是否存在针对不同借款设置差异化协议约定的情形。

请律师对前述问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

2.公告显示，本次债务豁免为佳沃集团及其下属子公司单方面、无条件、不可撤销的豁免。协议自相关方董事会审议通过后且加盖公章之日起生效，或经相关方唯一董事批准

并由授权代表签署后生效。

（1）请结合佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。

（2）请你公司结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。

（3）请针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

请律师核查并发表明确意见。

3.公告显示，你公司及子公司Fresh、Food、AMSA拟将本次债务豁免涉及的金额计入资本公积。

（1）请你公司说明前期取得本次拟豁免债务时的主要会计处理过程。

（2）请你公司结合与前述问题有关的债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件。

（3）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性。

请你公司年审机构在公司年报审计过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。

4.因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负，你公司股票交易自2023年4月10日起被实施退市风险警示。截至2023年三季度末，你公司净资产为-90,274.27万元。

（1）请你公司结合本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，说明本次债务豁免对你公司生产经营及2023年财务状况的影响。

（2）请结合你公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。

5.请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

6.请你公司说明除本次拟豁免的债务外，你公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，说明你公司与关联方对相关债务是否存在豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。

7.其他你公司认为需要说明的事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，并于2023年12月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月29日