*ST佳沃：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-094

佳沃食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2023年11月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第317号)(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后，高度重视，立即组织相关部门及人员就关注函所涉及的问题进行核实。现回复如下：

1.公告显示，根据各方签署的协议，你公司控股股东佳沃集团股份有限公司（以下简称“佳沃集团”）同意豁免你公司对其负有的债务本金83,908.00万元及相关应付利息24,246.78万元，佳沃集团下属子公司Joyvio (Hong Kong)Investment Limited（以下简称“佳沃香港”）决定豁免你公司下属子公司FreshInvestment SpA（以下简称Fresh）、Food Investment SpA（以下简称Food）、Australis Mar S.A.（以下简称AMSA）合计8,050.00万美元债务，佳沃集团下属子公司Rosy Nation Investment Limited（以下简称“佳沃Rosy”）决定豁免你公司下属子公司Food合计1,943.00万美元债务。

（1）请你公司以表格形式逐笔列示本次豁免债务的信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息、借款用途、借款归还及展期情况等，你公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况。

（2）公告显示，佳沃集团与你公司、北京佳沃臻诚科技有限公司、佳沃臻诚（青岛）食品有限公司于2022年11月1日签订《债务转让协议》。请你公司结合已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移的具体情况等，说明佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy是否已取得合法有效的债权人资格，涉及债权债务转移的，请说明各方在债权债务转移时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履

行情况，以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响。

（3）佳沃香港和AMSA于2020年12月23日签署1,000.00万美元无息贷款协议,本次拟豁免其中的600.00万美元。请你公司说明佳沃香港仅对ASMA豁免1,000.00万美元债务中部分债务的具体原因及合理性，是否存在针对不同借款设置差异化协议约定的情形。请律师对前述问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次债务豁免信息情况及取得借款时履行的审议程序与信息披露义务情况

（一）本次对本公司的债务豁免明细如下：

单位：万元人民币

注1：上表第9笔借款，系通过《债务转让协议》，约定公司全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）对佳沃集团的欠款13,200万元及原借款利息由佳沃食品代为偿还，该笔借款对应的截至2023年10月31日应付利息余额包含债务转让之前的应付利息858.29万元。注2：上表第10笔借款，系通过《债务转让协议》，约定公司全资子公司佳沃臻诚（青岛）食品有限公司（以下简称“青岛臻诚”）对佳沃集团的欠款 3,350万元及原借款利息由佳沃食品代为偿还，该笔借款对应的截至2023年10月31日应付利息余额包含债务转让之前的应付利息85.54万元。

（二）本次对本公司的子公司的债务豁免明细如下：

单位：万美元

（三）公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况公司已对上述表格中列示的借款履行相应的审议程序及披露程序，具体如下：

1、2019年3月4日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司控股股东佳沃集团为公司提供不超过22亿元人民币的借款。公司独立董事已就该等事项出具了事前认可意见和独立意见。2019年3月4日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。

2019年3月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2019年3月4日刊登在巨潮资讯网上的《第三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第五次会议决议公告》《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017、018、019）及于2019年3月29日刊登在巨潮资讯网上的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-031）。

2、2020年3月6日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》同意公司在原有不超过22亿元人民币的借款的基础上，向佳沃集团申请新增借款额度8亿元人民币并在原借款协议基础上签订补充协议。

补充协议主要内容为：“总借款额度内的借款可在本补充协议约定的循环使用期限内循环使用。原借款额度及新增借款额度的循环使用期限为36个月，其中：原借款额度中已经发放的每笔借款，其循环使用期限自实际放款日期之日起算。原借款额度中未发放的借款额度及新增借款额度，其循环使用期限自佳沃食品股东大会通过关于本补充协议约定的总借款额度相关议案之日起算。”

公司独立董事已就该等事项出具了事前认可意见和独立意见。

2020年3月6日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。

2020年3月23日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2020年3月6日刊登在巨潮资讯网上的《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十六次会议决议公告》《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009、010、018）及于2020年3月23日刊登在巨潮资讯网上的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-022）。

3、2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议审议通过《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，鉴于上述30亿元人民币借款额度期限即将届满，同意公司与佳沃集团签署《借款协议之补充协议（二）》就延长借款额度期限和降低借款利率作了补充约定。

借款协议之补充协议（二）主要内容为：“自本协议签订之日起，借款总额使用循环使用期限为60个月，借款总额度为30亿元整。相应利息支付按照实际情况执行。”

公司独立董事已就该等事项出具了事前认可意见和独立意见。

2022年3月25日，公司召开了第四届监事会第十二次临时会议，会议审议通过《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（四）相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，本议案豁免提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年3月25日刊登在巨潮资讯网上的《第四届董事会第十四次临时会议决议公告》《第四届监事会第十二次临时会议决议公告》《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议（二）>暨关联交易的公告》（公告编号：

2022-005、006、007）。

4、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》，同意佳沃集团在原有已向公司提供不超过30亿元人民币借款额度的基础上，向公司新增提供不超过1.45亿美元（约10亿元人民币）的借款额度。公司独立董事已就该等事项出具了事前认可意见和独立意见。

2023年4月4日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》。

2023年4月27日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在巨潮资讯网上的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》《第四届监事会第二十次会议决议公告》《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-019、020、027）及于2023年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）。

5、2023年10月24日，公司召开了第四届董事会第二十八次临时会议，会议审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的公告》，同意在原有已向公司提供不超过30亿元人民币及不超过1.45亿美元的基础上，向公司新增提供不超过5.45亿美元或等额人民币约40亿元人民币的借款额度。公司独立董事已就该等事项出具了事前认可意见和独立意见。

2023年10月24日，公司召开了第四届监事会第二十四次临时会议，会议审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》。

2023年11月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2023年10月26日刊登在巨潮资讯网上的《第四届董事会第二十八次临时会议决议公告》《第四届监事会第二十四次临时会议决议公告》《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072、073、076）及于2023年11月10日刊登在巨潮资讯网上的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-083）。

二、佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy债权人资格、债权债务转移时应履行的审议程序及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响

（一）债权人资格

本公司已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移相关协议对应的具体债权债务信息详见本回复第一题之“一、本次债务豁免信息情况”。本次债务豁免事项所涉全部债权中，除佳沃集团对佳沃食品所享有的合计人民币1.655亿元本金的借款债权系通过签署《债务转让协议》所取得外（原始取得为佳沃集团对佳沃食品全资子公司北京臻诚和青岛臻诚的债权，债务转让后债权人不变，仅债

务人由佳沃食品全资子公司北京臻诚和青岛臻诚变更为佳沃食品），其余佳沃集团对佳沃食品、佳沃香港对Fresh、Food和AMSA，以及佳沃Rosy对Food的债权均系原始取得。本次豁免债务涉及的相关协议已经签约各方签署，为签约各方的真实意思表示；本次豁免的债务金额与相关协议、银行回单的金额一致，本次债务豁免所涉债权金额的计算真实、准确、豁免的债务金额未超过剩余本金，各债权人所享有的债权合法有效。除本次豁免事项外，各债权人就所享有的上述债权均未进行过转让或其它权利处分，各债权人具备做出债务豁免的主体资格。

（二）债权债务转移时应履行的审议程序

1、佳沃集团的审议程序

根据佳沃集团的《章程》，佳沃集团债权债务转移事项系公司日常经营事项，总经理有权就此做出审批。佳沃集团签署《债务转让协议》事项已经过其总经理审批同意。

2、佳沃食品的审议程序

根据各方签署的《债务转让协议》，截至协议签署日，北京臻诚向佳沃集团负有的债务为1.32亿元的借款本金及相应利息、青岛臻诚向佳沃集团负有的债务为3,350万元的借款本金及相应利息，前述1.655亿元的借款本金及相应利息的债务全部由佳沃食品在协议签署之日起5年内向佳沃集团偿还。佳沃食品偿还后，北京臻诚/青岛臻诚须向佳沃食品偿还该笔款项，具体还款安排由双方另行签署补充协议。自该协议生效之日起，北京臻诚/青岛臻诚与佳沃集团之间的债权债务关系即行消灭。

该等《债务转让协议》约定的事项构成上市公司佳沃食品为其全资子公司北京臻诚/青岛臻诚提供财务资助。根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.13条第三款的规定，公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于履行董事会及股东大会的审议程序及相应的信息披露义务。因此，佳沃食品签署《债务转让协议》无需履行董事会或股东大会审议程序，也免于履行信息披露义务，已经过公司总经理审批同意。

3、青岛臻诚的审议程序

青岛臻诚唯一股东佳沃食品已就签署《债务转让协议》做出股东决定，同意签署相关协议。

4、北京臻诚的审议程序

北京臻诚唯一股东佳沃食品已就签署《债务转让协议》做出股东决定，同意签署相关协议。

（三）债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响

《债务转让协议》已经签约各方内部审议通过并经各方妥善签署。债权债务转移后，佳沃集团已依法取得并合法享有对佳沃食品的债权，《债务转让协议》的签署及该等债权债务转移事项不会对本次豁免的法律效力造成影响。

三、佳沃香港仅对AMSA豁免1,000.00万美元债务中部分债务的具体原因及合理性

根据佳沃集团出具的说明文件，关于本次债务豁免事项的整体安排经佳沃集团董事会内部决议通过，佳沃集团作为佳沃食品的控股股东，根据其合理的商业判断对佳沃食品所面临的经营情况进行分析后，认为本次通过佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy对佳沃食品、Fresh、Food、AMSA进行债务豁免的额度已经能够满足支持佳沃食品现阶段业务的经营发展的需要。

佳沃香港为佳沃集团下属子公司，根据上述佳沃集团做出的债务豁免整体安排，并经佳沃香港唯一董事决定，确定对AMSA的该笔1,000万美元的无息贷款中的600万美元进行豁免，未被豁免的400万美元部分债务仍按原相关协议继续履行，佳沃香港和AMSA没有就未豁免400万美元部分债务另行签署任何其他协议，也不存在针对不同借款设置差异化协议约定的情形。

四、律师核查意见

一、《关注函》问题1之（2）：公告显示，佳沃集团与你公司、北京佳沃臻诚科技有限公司、佳沃臻诚（青岛）食品有限公司于2022年11月1日签订《债务转让协议》。请你公司结合已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移的具体情况等，说明佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy是否已取得合法有效的债权人资格，涉及债权债务转移的，请说明各方在债权债务转移时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况，以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响。

回复：

（一）佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy的债权人资格

【核查意见】经本所律师核查，佳沃集团与佳沃食品之间、佳沃香港与Fresh、Food和AMSA之间，以及佳沃Rosy与Food之间债务豁免所涉生效协议及债务转让协议的基本情况如下：

1、佳沃集团与佳沃食品

单位：人民币元

*注1：序号9所列协议系佳沃食品、佳沃集团与北京臻诚共同签署，约定佳沃食品就北京臻诚向佳沃集团负有的合计1.32亿元的借款本金及利息承担偿还义务，佳沃食品偿还后，北京臻诚须向佳沃食品承担还款义务，具体还款安排由双方另行签署补充协议。该等1.32亿元借款形成过程如下：

（1）2020年12月29日，佳沃集团与北京臻诚签订《借款协议》，约定北京臻诚向佳沃集团借款3,300万元，借款期限为12个月。2021年12月20日，双方签订《借款补充协议一》，将借款期限延长至2022年12月28日，并对借款利率进行调整。

（2）2021年3月10日，佳沃集团与北京臻诚签订《借款协议》，约定北京臻诚向佳沃集团借款3,300万元，借款期限为12个月。同日，双方签订《借款补充协议一》，对借款利率进行调整。

（3）2021年4月19日，佳沃集团与北京臻诚签订《借款协议》，约定北京臻诚向佳沃集团借款6,600万元，借款期限为12个月。同日，双方签订《借款补充协议一》，对借款利率进行调整。

*注2：序号10所列协议系佳沃食品、佳沃集团与青岛臻诚共同签署，约定佳沃食品就青岛臻诚向佳沃集团负有的合计3,350万元的借款本金及利息承担偿还义务，佳沃食品偿还后，青岛臻诚须向佳沃食品承担还款义务，具体还款安排由双方另行签署补充协议。该等3,350万元借款形成过程如下：

（1）2021年12月3日，佳沃集团与青岛臻诚签订《借款协议》，约定青岛臻诚向佳沃集团借款1,850万元，借款期限为2年。

（2）2022年3月15日，佳沃集团与青岛臻诚签订《借款协议》，约定青岛臻诚向佳沃集团借款1,500万元，借款无固定期限，于佳沃集团通知后10日内偿还。

2、佳沃Rosy 与Food

单位：美元

、佳沃香港与Fresh

单位：美元

、佳沃香港与Food

单位：美元

、佳沃香港与AMSA

单位：美元

*注：佳沃香港与Fresh、Food和AMSA签订的《债务豁免协议》签署并生效后，AMSA对佳沃香港仍负有

万美元的债务。

经核查，本所律师认为，本次债务豁免事项所涉全部债权中，除佳沃集团对佳沃食品所享有的人民币

1.655

亿元本金及相关利息的借款债权系通过签署《债务转让协议》所取得外，其余佳沃集团对佳沃食品、佳沃香港对Fresh、Food和AMSA，以及佳沃Rosy对Food的债权均系原始取得。该等一系列《借款协议》已经签约各方签署，为签约各方的真实意思表示；本次豁免的债务金额与一系列《借款协议》、银行回单的金额一致，且根据本所律师对相关人员的访谈及佳沃食品提供的关于债权债务金额情况的明细，本次债务豁免所涉债权金额的计算真实、准确，豁免的金额未超过剩余本金，各债权人所享有的债权合法有效。根据各债权人向本所律师出具的《说明函》，除本次豁免事项外，各债权人就所享有的上述债权均未进行过转让或其它权利处分，各债权人具备作出债务豁免的主体

资格。

（二）各方债权债务转移时履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况，以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力的影响【核查意见】

、债权债务转移的审议程序、信息披露义务及实际履行情况

涉及债权债务转移事项的相关债权的形成过程及其转移情况请见本法律意见书本章节之“（一）佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy的债权人资格”。经本所律师核查，债权债务转移时各方履行的审议程序及信息披露情况如下：

（

）佳沃食品

根据各方签署的《债务转让协议》，截至协议签署日，北京臻诚向佳沃集团负有的债务为合计

1.32

亿元的借款本金及利息、青岛臻诚向佳沃集团负有的债务为合计为3,350万元的借款本金及利息，前述合计

1.655

亿元的借款本金及相关利息的债务全部由佳沃食品在协议签署之日起

年内向佳沃集团偿还。佳沃食品偿还后，北京臻诚/青岛臻诚须向佳沃食品偿还该笔款项，具体还款安排由双方另行签署补充协议。自该协议生效之日起，北京臻诚/青岛臻诚与佳沃集团之间的债权债务关系即行消灭。

该等《债务转让协议》约定的事项构成上市公司佳沃食品为其全资子公司北京臻诚/青岛臻诚提供财务资助。根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.1.13

条第三款的规定，公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于履行董事会及股东大会的审议程序及相应的信息披露义务。因此，佳沃食品签署《债务转让协议》无需履行董事会或股东大会审议程序，也免于履行信息披露义务，已经过其总经理审批同意。

经本所律师核查，佳沃食品签署《债务转让协议》事项已经过其总经理审批同意。

（

）佳沃集团

经本所律师审阅佳沃集团的《章程》，其中并未就本次事项应履行的程序作出明确规定。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》及相关法律法规中亦未就该等事项应履行的程序作出明确规定。根据佳沃集团出具的说明文件，佳沃集团债权债务转移事项属于生产经营管理工作，为总经理职责范

围。经本所律师核查，佳沃集团签署《债务转让协议》事项已经过其总经理审批同意。

（

）北京臻诚

经本所律师审阅北京臻诚的《章程》，其中并未就债权债务转移事项应履行的程序作出明确规定。经本所律师核查，北京臻诚唯一股东佳沃食品已就签署《债务转让协议》作出股东决定，同意签署相关协议。

（

）青岛臻诚

经本所律师审阅青岛臻诚的《章程》，其中并未就债权债务转移事项应履行的程序作出明确规定。经本所律师核查，青岛臻诚唯一股东佳沃食品已就签署《债务转让协议》作出股东决定，同意签署相关协议。

、债权债务转移对本次债务豁免法律效力的影响

经本所律师核查，《债务转让协议》已经签约各方内部审议通过并经各方妥善签署。债权债务转移后，佳沃集团已依法取得并合法享有对佳沃食品

1.655

亿元人民币借款本金及相关利息的债权。同时，佳沃集团和佳沃食品在本次债务豁免事项的决议中已对包含《债权债务转移》协议在内的一系列《借款协议》的内容予以确认。综上，本所律师认为，《债务转让协议》的签署及该等债权债务转移事项不会对本次豁免的法律效力造成影响。

二、《关注函》问题1之（3）:佳沃香港和AMSA于2020年12月23日签署1,000.00万美元无息贷款协议,本次拟豁免其中的600.00万美元。请你公司说明佳沃香港仅对AMSA豁免1,000.00万美元债务中部分债务的具体原因及合理性，是否存在针对不同借款设置差异化协议约定的情形。回复：

【核查意见】

根据佳沃集团出具的《说明函》，关于本次债务豁免事项的整体安排经佳沃集团董事会内部决议通过，佳沃集团作为佳沃食品的控股股东，根据其合理的商业判断对佳沃食品所面临的经营情况进行分析后，认为本次通过佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy对佳沃食品、Fresh、Food、AMSA进行债务豁免的额度已经能够满足支持佳沃食品现阶段业务经营发展的需求。佳沃香港为佳沃集团下属子公司，根据上述佳沃集团作出的债务豁免整体安排，并经佳沃香港唯一董事决定，

确定对AMSA进行债务豁免的额度。根据《借款协议》及《借款协议的补充协议》，佳沃香港对AMSA享有1,000万美元的无息贷款债权，其中

万美元部分债务纳入本次债务豁免额度，剩余

万美元部分债务仍按照《借款协议》及《借款协议的补充协议》继续履行，由AMSA对佳沃香港承担清偿义务，双方无需也没有就此签署任何其他协议，也不存在针对不同借款设置差异化协议约定的情况。

经核查，本所律师认为，佳沃香港对AMSA进行债务豁免以及所确定的豁免额度，是控股股东佳沃集团为支持佳沃食品的业务经营现状，根据合理的商业判断作出的整体安排的一部分，并已经过佳沃香港唯一董事决定，具有商业上的合理性。未被豁免的

万美元部分债务仍按照《借款协议》及《借款协议的补充协议》继续履行，佳沃香港和AMSA无需也没有就未豁免

万美元部分债务另行签署任何其他协议，也不存在针对不同借款设置差异化协议约定的情形。

2.公告显示，本次债务豁免为佳沃集团及其下属子公司单方面、无条件、不可撤销的豁免。协议自相关方董事会审议通过后且加盖公章之日起生效，或经相关方唯一董事批准并由授权代表签署后生效。

（1）请结合佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。

（2）请你公司结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。

（3）请针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy及公司针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序

（一）佳沃食品

2023年11月29日，佳沃食品召开第四届董事会第二十九次临时会议和第四届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香港签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》和《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃Rosy签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》的议案，关联董事已回避表决。佳沃食品独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。

同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免暨关联交易系佳沃食品单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议（《公司章程》对董事会、股东大会等审议权限的规定与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定一致，没有较前述两个法规更为严格的规定）。

（二）佳沃集团

2023年11月29日，佳沃集团全体董事以书面形式做出决议，审议通过了《关于与控股子公司佳沃食品签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃香港与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃Rosy与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》。根据前述三个议案，佳沃集团董事会同意本次债务豁免事项，具体为：佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金共计839,080,000元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），同时将公司应付佳沃集团的利息共计242,467,826元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息；佳沃集团下属子公司佳沃香港豁免佳沃食品下属子公司Fresh 、Food和AMSA"合计8,050万美元的债务；佳沃集团下属子公司佳沃Rosy豁免佳沃食品下属子公司合计1,943万美元的债务。

根据佳沃集团《章程》第十五条的规定，“公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会应讨论决定有关公司业务和经营的一切重要政策和战略事项。”因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

（三）佳沃香港

2023年11月29日，佳沃香港的唯一董事做出董事决定，同意与Fresh、Food和AMSA共同签署《Debt Waiver Agreement》（《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food和AMSA》）。

佳沃香港《章程》第3条约定：“Directors' general authority (1) Subject to theOrdinance and these articles, the business and affairs of the company are managed bythe directors, who may exercise all the powers of the company”，即佳沃香港之业务及事务由董事管理，董事可行使佳沃香港之一切权力；第7条约定：“Directors totake decision collectively (1)A decision of the directors may only be taken— (a) by amajority of the directors at meeting; or (b) in accordance with article 8. (2) Paragraph1 does not apply if— (a) the company only has 1 director; and (b) no provision of thesearticles requires it to have more than one director. (3) If paragraph 1 does not apply, thedirector may take decisions without regard to any of the provisions of these articlesrelating to directors' decision-taking”即如果只有一名董事，董事可以在不违反章程和香港公司条例的情况下行使佳沃香港之一切权力。综上，唯一董事有权就债务豁免事宜做出董事决定。

佳沃香港就此次债务豁免行为履行的程序符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

（四）佳沃Rosy

2023年11月29日，佳沃Rosy的唯一董事做出董事决定，同意与Food签署《Debt Waiver Agreement》（《债务豁免协议》）。

佳沃Rosy《章程》第9.8条约定：“For the purposes of Section 175 (Dispositionof assets) of the Act, the directors may by Resolution of Directors determine that anysale, transfer, lease, exchange or other disposition is in the usual or regular course ofthe business carried on by the Company and such determination is, in the absence offraud, conclusive”，即资产处置事宜由董事通过董事决议决定。佳沃Rosy《章程》

第10.6条约定：“If the Company has only one director the provisions herein containedfor meetings of directors do not apply and such sole director has full power to representand act for the Company in all matters as are not by the Act, the Memorandum or theArticles required to be exercised by the Shareholders. In lieu of minutes of a meetingthe sole director shall record in writing and sign a note or memorandum of all mattersrequiring a Resolution of Directors. Such a note or memorandum constitutes sufficientevidence of such resolution for all purposes”，即唯一董事有权全权代表公司处理由股东行使的所有事项。综上，唯一董事有权通过董事决定就资产处置事宜作出决定。佳沃Rosy就此次债务豁免行为履行的程序符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

（五）Fresh

根据Fresh《公司章程》规定，Fresh本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food 和 AMSA）》已由其有权代表签署。

Fresh就此次债务豁免行为无需履行审批程序，授权代表为Fresh的A类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food和 AMSA）》该等协议的权力，授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。

（六）Food

根据Food的《公司章程》规定，本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。授权代表为Food的A类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food 和 AMSA）》该等协议的权力。

Food就此次债务豁免行为无需履行审批程序，其《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food 和 AMSA）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。

根据Food的《公司章程》规定，本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据

该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。授权代表为Food的A类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃Rosy与Food）》该等协议的权力。

Food就此次债务豁免行为无需履行审批程序，其《债务豁免协议（佳沃Rosy与Food）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。

（七）AMSA

根据AMSA的《公司章程》规定，针对本次债务豁免，AMSA于2023年11月29日召开董事会，审议通过《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food 和AMSA）》的签署事项，并给予签署人充分授权。

AMSA已就此次债务豁免行为履行完毕内部审批程序，其《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food 和 AMSA）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。

基于上述情况，截至2023年11月29日，债务豁免相关的所有主体即佳沃食品、佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy、Food、Fresh及AMSA已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，该等程序合法有效，无需履行任何其他审批或决策程序。

二、本次签署的债务豁免相关协议具有法律效力，已完全生效及具体生效日期

根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方做出的意思表示即可生效。本次债务豁免的各相关方，通过签署书面的债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免。关于签署债务豁免协议的当事各方所履行的内部审批和决策程序、委托授权情况，详见本回复第二题之“一、佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy及公司针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序”。

根据佳沃集团和佳沃食品之《借款协议之补充协议》中第7条的约定，“本协议自经甲乙双方董事会审议通过后且自双方加盖公章之日起生效”，经核查佳沃集团和佳沃食品所做出的董事会决议，佳沃集团和佳沃食品签署的《借款协议

之补充协议》已于2023年11月29日生效。根据佳沃Rosy和Food之《债务豁免协议》中第C条的约定“本协议应获得Rosy唯一董事的批准并由双方授权代表签署后生效”，经核查Rosy唯一董事做出的书面决定，以及签约双方授权代表的授权文件，佳沃Rosy和Food签订的《债务豁免协议》已于2023年11月29日生效。根据佳沃香港和Fresh、Food、AMSA之《债务豁免协议》中第C条的约定“本协议应获得JHK唯一董事的批准并由各方授权代表签署后生效”，经核查佳沃香港唯一董事做出的书面决定，以及签约各方授权代表的授权文件，佳沃香港和Fresh、Food、AMSA签订的《债务豁免协议》已于2023年11月29日生效。

综上，本次债务豁免的各相关方通过签署债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免，各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批程序，且全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，并具备完全的法律效力，债务豁免协议的生效日期均为2023年11月29日。

三、本次债务豁免事项各方不存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排，不存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易

佳沃食品不存在与本次债务豁免事项相关的其他应披露而未披露的协议或潜在安排，且不存在与本次债务豁免协议相关的一揽子交易。本次债务豁免为单方面、不可撤销，佳沃食品及/或子公司不存在因本次豁免事项被佳沃集团及/或其子公司追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

四、律师核查程序及意见

（一）请结合佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。

【核查意见】

经审阅佳沃食品、佳沃集团的章程及所涉主体有权机关出具的决议或授权文件，并经本所律师对相关人员的访谈，各主体就本次事项取得的授权或批准如下：

1、佳沃食品

2023年11月29日，佳沃食品召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香港签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》和《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃Rosy签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》的议案，关联董事已回避表决。佳沃食品独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。

同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免事项属于佳沃食品单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议。

2、佳沃集团

2023年11月29日，佳沃集团全体董事以书面形式作出决议，审议通过了《关于与控股子公司佳沃食品签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃香港与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃Rosy与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》。根据前述三个议案，佳沃集团董事会同意本次债务豁免事项，具体为：佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金共计839,080,000元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），同时将公司应付佳沃集团的利息共计242,467,826元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息；佳沃集团下属子公司佳沃香港豁免佳沃食品下属子公司Fresh 、Food和AMSA"合计8,050万美元的债务；佳沃集团下属子公司佳沃Rosy豁免佳沃食品下属子公司合计1,943万美元的债务。

根据佳沃集团现行有效的《章程》第十五条的规定，“公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会应讨论决定有关公司业务和经营的一切重要政策和战略事项。”因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

3、Fresh

根据本所律师对Fresh授权代表的访谈，Fresh本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的规定，本次豁免无需履行任何审批程序。因此，本次债务豁免事项视为已取得必要的批准和授权。

4、Food

根据本所律师对Food授权代表的访谈，Food本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。因此，本次债务豁免事项视为已取得必要的批准和授权。

5、AMSA

根据本所律师对AMSA授权代表的访谈，AMSA本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免需由其董事会作出决议，且AMSA的董事会已就此作出决议。因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

6、佳沃Rosy

2023年11月29日，佳沃Rosy的唯一董事作出董事决定，同意与Food签署《债务豁免协议》。根据本所律师对该公司唯一董事的访谈确认，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

7、佳沃香港

2023年11月29日，佳沃香港的唯一董事作出董事决定，同意与Fresh、Food和AMSA共同签署《债务豁免协议》。根据本所律师对该公司董事的访谈，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

经核查相关决议，并经本所律师对相关各方的法定代表人、董事或授权代表进行了访谈，本所律师认为，本次债务豁免暨关联交易所涉主体，即佳沃食品、佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy、Food、Fresh及AMSA已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，该等程序合法有效，无需履行任何其他审批或决策程序。

（二）结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。

【核查意见】

根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。本次债务豁免的各相关方，通过签署书面的债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免。关于签署债务豁免协议的当事

各方所履行的内部审批和决策程序、委托授权情况，详见上述本法律意见书本章节第（一）部分。

根据佳沃集团和佳沃食品之《借款协议之补充协议》中第7条的约定，“本协议自经甲乙双方董事会审议通过后且自双方加盖公章之日起生效”，经核查佳沃集团和佳沃食品所作出的董事会决议，佳沃集团和佳沃食品签署的《借款协议之补充协议》已于2023年11月29日生效。根据佳沃Rosy和Food之《债务豁免协议》中第C条的约定“本协议应获得Rosy唯一董事的批准并由双方授权代表签署后生效”，经核查Rosy唯一董事作出的书面决定，以及签约双方授权代表的授权文件，佳沃Rosy和Food签订的《债务豁免协议》已于2023年11月29日生效。

根据佳沃香港和Fresh、Food、AMSA之《债务豁免协议》中第C条的约定“本协议应获得JHK唯一董事的批准并由各方授权代表签署后生效”，经核查佳沃香港唯一董事作出的书面决定，以及签约各方授权代表的授权文件，佳沃香港和Fresh、Food、AMSA签订的《债务豁免协议》已于2023年11月29日生效。

综上，本所律师经核查认为，本次债务豁免的各相关方通过签署债务豁免协议的方式对所涉务进行豁免，各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批程序，且全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，并具备完全的法律效力，债务豁免协议的生效日期均为2023年11月29日。

（三）请针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

【核查意见】

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，佳沃食品不存在应披露未披露、或与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。根据一系列《豁免协议》，本次债务豁免为单方面、不可撤销，佳沃食品及/或其子公司不存在因本次豁免事项被佳沃集团及/或其子公司追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

3.公告显示，你公司及子公司Fresh、Food、AMSA拟将本次债务豁免涉及的金额计入资本公积。

（1）请你公司说明前期取得本次拟豁免债务时的主要会计处理过程。

（2）请你公司结合与前述问题有关的债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件。

（3）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性。

请你公司年审机构在公司年报审计过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。

回复：

一、前期取得本次拟豁免债务时的主要会计处理过程

（一）收到上述借款时

借：银行存款贷：其他应付款-本金（报表项目根据流动性列示在其他非流动负债）

（二）还款时

借：其他应付款-本金贷：银行存款

（三）每月计提利息时

借：财务费用-利息支出贷：其他应付款-应付利息（报表项目根据流动性列示在其他非流动负债）

二、本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：

1、债务人通过履行义务（如偿付债权人）解除了金融负债（或其一部分）的现时义务。债务人通常使用现金、其他金融资产等方式偿债。

2、债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。本次豁免的债务为公司及子公司通过与债权人签订《借款协议之补充协议》及《债务豁免协议》约定，债权人对公司及子公司的债务豁免，为单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的，豁免后债权人也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司及子公司承担任何责任或履行任何其他义务。协议内容真实、有效，具备法律效力，符合金融负债现时义务已经解除的第二种情况，符合金融负债终止确认条件。

三、本次债务豁免相关会计处理及合规性

（一）本次债务豁免相关会计处理

本次债务豁免涉及的债权人为公司控股股东佳沃集团及其子公司佳沃香港和佳沃Rosy，涉及的法人主体是佳沃食品和子公司Fresh、Food、AMSA。上述债务豁免事项的会计处理如下：

1、佳沃食品账务处理

借：其他应付款-本金 839,080,000元

其他应付款-应付利息 242,467,826元贷：资本公积-其他资本公积 1,081,547,826元

2、子公司账务处理

借：其他应付款-本金 717,287,547元

贷：资本公积-其他资本公积 717,287,547元

注：以上账务处理过程中，涉及的美元兑人民币的换算使用1美元等于7.1779元人民币的汇率计算。该汇率仅做说明用途。

（二）以上账务处理的合规合理性

控股股东佳沃集团及其下属子公司作为债权人本次对公司及子公司的债务豁免金额合计为179,883.54万元，债务豁免的目的，是公司控股股东佳沃集团对公司长期持续发展的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的，豁免后债权人也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司及子公司承担任何责任或履行任何其他义务。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：……2、债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。”规定，公司及其子公司被豁免的相关债务符合金融负债终止确认的条件。根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的“第四条本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：……债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22 权益性交易……对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”规定，本次债务豁免的债权人为公司的控股股东佳沃集团及其子公司，佳沃集团及其子公司对公司及其子公司的债务豁免实质为控股股东的资本性投入，应计入资本公积。

4.因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负，你公司股票交易自2023年4月10日起被实施退市风险警示。截至2023年三季度末，你公司净资产为-90,274.27万元。

（1）请你公司结合本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，说明本次债务豁免对你公司生产经营及2023年财务状况的影响。

（2）请结合你公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。

回复：

一、本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，及本次债务豁免对你公司生产经营及2023年财务状况的影响。本次债务豁免的目的，是控股股东佳沃集团为长期持续支持公司发展，减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。本次约定的债务豁免金额为控股股东对公司的资本性投入，应计入资本公积，预计通过此次债务豁免将减少公司负债总额约179,883.54万元，增加公司归母净资产约152,282.11万元，最终影响以年度审计结果为准。

二、公司最新生产经营情况、财务状况并提示风险

（一）公司最新生产经营情况、财务状况

2023年前三季度，公司智利子公司Australis实现营业收入24.23亿元人民币，同比下降20%；实现运营利润-4.74亿元人民币，同比下降217%；实现净利润为-6.38亿元人民币，同比下降299%。截至目前，市场仍处于消费淡季，叠加供给恢复，价格维持在低位波动，同时因饲料价格上涨传导影响，生产成本依旧面临较大的上涨压力。

2023年前三季度，公司子公司青岛国星股份有限公司实现营业收入8.58亿元人民币，同比上涨15%，实现净利润0.95亿元人民币，同比上涨101%。截至目前，受国内外市场竞争加剧及需求疲软影响，鳕鱼和甜虾产品价格均出现回调，毛利和净利也有所下滑。

2023年前三季度，公司实现营业收入34.75亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润为-6.52亿，归属于上市公司股东的所有者权益为-9.03亿元人民币；2023年9月30日资产负债率为107.39%，公司持续亏损，资产负债率呈现上升趋势。截至目前，公司资产负债率依然较高，短期流动性仍然紧张，偿债压力较大。

（二）特别风险提示：

1、“退市风险警示”及“其他风险警示”

公司2022年末经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-30,138.88万元，以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意

见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。公司于2023年4月10日开市起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”，股票简称由“佳沃食品”变更为“*ST佳沃”。

2、使用寿命不确定的无形资产的减值风险

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司水产养殖特许经营权、商标、大部分的水域使用权、大部分的土地使用权为使用寿命不确定的无形资产。因影响子公司计算资产组预计未来现金流量现值的折现率的主要相关参数指标在2023年内处于持续波动中，若未来三文鱼市场价格继续走低、饲料原材料价格无显著回落，国际金融环境无好转，导致子公司全年业绩未达预期，折现率的相关参数进一步负向波动，公司初步判断使用寿命不确定的无形资产可能存在减值迹象，于年末时可能需要计提无形资产减值准备。截至2023年9月30日，公司使用寿命不确定的无形资产价值为40.44亿元人民币。

3、商誉减值的风险

2023年10月6日，考虑到公司经营计划的调整、全球经济下行的压力以及目标市场的需求转弱， Australis公司位于智利十二大区的二级加工厂PesqueraTorres del Paine面临订单不足的情形，公司智利子公司的管理团队对加工厂Pesquera Torres del Paine作出阶段性暂停运营决定，并就这一决定对公司的相关财务影响进行评估，目前初步判断无商誉减值风险。公司将于年末进行减值测试，最终是否减值及减值金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估及审计后确定。截至2023年9月30日，加工厂Pesquera Torres del Paine相关的商誉金额人民币0.22亿元人民币。

综上，考虑到公司目前仍存在上述多重因素的影响，具体影响将以2023年年度审计结果及重整受理情况为准。如公司2023年审计报告出具后出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第10.3.10规定的第（一）项至第（六）项关于终止公司股票上市交易的相关情形，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

5.请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。回复：

一、本次债务豁免的具体筹划过程

二、严格管控内幕信息知情人并报送内幕信息知情人名单

在筹划债务豁免事项过程中，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司内幕信息管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对内幕信息知情人及其近亲属（包括配偶、父母及成年子女）的身份证号码、股票账户、买卖本公司股票情况、内幕信息知情人与上市公司关系、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息所处阶段、信息公开披露情况等进行登记；向内幕信息知情人发送了《重大事项内幕信息保密义务告知书》，告知其对未公开事项负有的保密义务，并要求内幕信息知情人签署《内幕信息知情人承诺书》，承诺其在内幕信息公开披露前不存在以下行为：1）擅自以任何形式对外泄露、传送内幕信息；2）利用内幕信息买卖佳沃食品的股票及其衍生品；3）建议他人买卖佳沃食品的股票及其衍生品；4）利用内幕信息为本单位、本人和近亲

属、其他单位及个人谋利。公司在披露豁免事项公告后，向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人及其近亲属名单。

三、经核查，内幕信息知情人在知情期间不存在买卖本公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形

经公司向中国证券登记结算公司申请查询，查询结果显示，公司控股股东、实际控制人、除控股股东外持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员及其近亲属在知悉内幕信息之日起至本次债务豁免公告日，均不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

6.请你公司说明除本次拟豁免的债务外，你公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，说明你公司与关联方对相关债务是否存在豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。

回复：

一、除本次拟豁免的债务外，截至2023年11月30日公司与关联方的借款情况如下：

单位：万元人民币

注：以上数据涉及的美元兑人民币的换算使用1美元等于7.1779元人民币的汇率计算。该汇率仅做说明用途。

截至本回复披露日，公司与关联方对上述相关债务无豁免等债务重组安排。

7.其他你公司认为需要说明的事项。

回复：

公司无其他需要说明的事项。

特此公告。

佳沃食品股份有限公司

董 事 会2023年12月6日