关于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对佳沃食品股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第1号

佳沃食品股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.报告期内，你公司营业收入为450,524.77万元，同比减少18.50%，其中境外收入占比为77.63%，新增的经销商渠道收入占比为2.61%；归属于上市公司股东的净利润为-115,155.61万元，较2022年亏损金额继续扩大；毛利率为-5.44%，同比减少19.47个百分点；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性净现金流”）为-5,380.79万元，其中第三季度、第四季度经营性净现金流同比2022年第三季度、第四季度分别减少20,142.88万元和40,130.57万元。你公司智利子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“AS公司”）产销量下调、销售价格回落、饲料价格上涨、运营成本处于高位等是导致你公司经营业绩同比下滑的重要原

因。

（1）请你公司量化说明重要子公司报告期内产销量、销售价格、饲料价格、运营成本等因素的具体变化情况及其对你公司营业收入、营业成本和毛利率水平的影响，上述因素变化趋势是否具有持续性及其可能对你公司生产经营的影响，你公司业绩变动情况是否与行业变动趋势、可比公司业绩变动情况相符。

（2）请你公司结合主要境外客户的经营规模、销售金额、销售合同的主要内容、销售记录与销售单据的匹配性、销售回款情况等，说明你公司报告期内主要境外客户的变化情况，境外收入同比变动的主要原因及合理性，境外收入确认是否真实、准确。

（3）请你公司说明新增经销商渠道的考虑及必要性，经销客户的数量、区域分布、基本信息和终端客户情况，你公司与经销客户合作的主要约定、定价依据、收入确认原则、结算周期及应收账款情况。

（4）请你公司结合所属行业特点、主营业务开展情况及相关应收应付款项结算周期变化情况等，说明2023年第三季度、第四季度经营性净现金流同比大幅减少的具体原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对境外收入实施的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否已获取充分、适当的审计证据。

2.报告期内，你公司债务负担较重，美元利率持续上升

导致债务利息费用进一步增加。报告期末，你公司资产负债率为95.58%，一年内需要偿付的有息负债为305,030.07万元，部分短期借款和应付账款处于逾期状态。你公司货币资金、存货、固定资产、无形资产等因为借款提供质押或抵押存在受限情形。

（1）请你公司量化说明美元利率上升对债务利息费用的具体影响。

（2）请你公司说明报告期末一年内需要偿付的有息债务的具体情况，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、借款用途、利率、偿还计划、资金来源、截至回函日的偿还进展、是否逾期等，并结合你公司货币资金及现金流情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险，你公司为确保按期还款已采取及拟采取的措施。

（3）请你公司说明逾期短期借款和应付账款的最新偿还进展和后续偿还安排，结合受限资产的具体用途、比例、受限情况等说明资产受限是否对你公司生产经营产生不利影响。

3.你公司因2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负导致股票交易被实施退市风险警示。报告期内，你公司因取得关联方部分债务豁免导致资本公积大幅增长。报告期末，你公司净资产为28,311.00万元，你公司申请撤销退市风险警示。

（1）请你公司结合债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等，说明报告期内豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认的条件，债务豁免的具体会计处理及其合规性、合理性。

（2）请你公司逐项核查是否符合撤销退市风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则（2023年8修订）》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并充分揭示风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.报告期内，你公司对使用寿命不确定的水产养殖特许经营权计提无形资产减值准备28,612.45万元。

（1）请你公司说明使用寿命不确定的无形资产的具体构成，按类别或逐项说明账面金额、入账时间、历史减值情况，并说明出现减值迹象的具体判断时点、依据及合规性、合理性。

（2）请你公司结合行业数据、中长期经营预测与规划、各项参考性信息等，说明在估计水产养殖特许经营权的可收回金额时使用的重要假设、关键参数的具体内容、确定依据、计算过程，可收回金额的详细计算过程，并分析相关无形资产减值准备计提的及时性、充分性、合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对无形资产减值实施的审计程序及核查结论，是否已获取充分、适当的审计证据。

5.报告期末，你公司存货账面价值为191,146.17万元，占总资产的19.58%，其中消耗性生物资产账面价值为128,019.66万元。你公司对处于海水育肥阶段的鲑鱼类生物资产，除公允价值无法可靠计量以外，按照公允价值减出售费用后的净额计量。报告期内你公司消耗性生物资产公允价值变动损益为-20,304.72万元，相比2022年消耗性生物资产公允价值变动损益金额-9,962.71万元大幅增长。

（1）请结合存货盘点方法、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点程序、盘点结果等，说明你公司对报告期末存货特别是消耗性生物资产的盘点情况及其准确性。

（2）请你公司结合重量、价格等重要假设及参数的设定依据、计算过程、具体数值等，详细说明消耗性生物资产公允价值的核算情况、计算过程及变动合理性，消耗性生物资产公允价值变动是否符合行业发展趋势，是否偏离同行业可比公司平均水平。

（3）请你公司结合销售情况、库龄分布、销售价格变化等，说明报告期内除消耗性生物资产外的其余存货计提跌价准备的具体计算过程及其合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对存货真实性、准确性实施的审计程序、覆盖范围及核查结论，是否已获取充分、适当的审计证据。

6.报告期内，因经营计划调整，AS公司的二级加工厂Pesquera Torres del Paine 订单不足，其管理团队作出阶

段性暂停运营的决定。报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为15,775.16万元。请你公司说明经营计划调整的具体情况、Pesquera Torres del Paine暂停运营的期限及恢复运营的条件，暂时闲置固定资产的具体构成情况、减值迹象识别判断依据及未计提减值准备的合规性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

7.2021年至2023年，你公司就AS公司超产事项向智利环境监管机构共提交26份合规方案，核心是以未来养殖收获产能进行超产补偿。请你公司说明截至回函日上述合规方案的主要内容、审批进展、超产补偿产能的年度分布安排、合规方案的执行情况，及其对你公司报告期内及未来业绩的影响，你公司是否存在因超产事项被处罚的风险，如是，请充分提示风险。

8.报告期末，你公司对全资子公司山连海（青岛）餐饮管理有限公司、佳沃臻诚（青岛）食品有限公司、海南丰佳食品有限公司、北京佳沃臻诚科技有限公司、北京赋海食品有限公司的往来暂借款余额为26,090.33万元。请你公司结合上述借款主体的基本信息、经营情况、资信状况、偿债能力，往来暂借款的形成原因、时间、金额、期限、资金用途、收回计划，说明相关款项是否存在收回风险及可能对公司正常生产经营产生的影响。

9.你公司于2022年6月3日对关联方NAVIERA TRAVESIAS.A.的两笔债务提供共计11,774.99万元的连带责任担保，担保尚未到期。请你公司说明提供上述担保的背景、必要性、

你公司履行的审议程序及信息披露义务，并结合NAVIERATRAVESIA S.A.的经营情况、资信状况、偿债能力、相关债务还款要求等，说明你公司是否可能存在承担担保责任风险，是否计提预计负债，并充分提示风险。

10.报告期内，你公司发生管理费用24,229.11万元，同比增长29.55%，主要是职工薪酬及其他费用支出增长导致。请你公司说明管理费用中职工薪酬及其他费用支出的具体构成，同比大幅增长的具体原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年3月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年3月15日