*ST佳沃：关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-041

佳沃食品股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司已基本完成所有问询问题的回复，目前尚有部分问题的个别细节需要进一步补充和完善，本次回复公告对已完成的6个问题回复进行披露，剩余4个问题将在完成回复工作后及时披露。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2024年3月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2024〕第1号)(以下简称“年报问询函”)。公司收到年报问询函后，高度重视，立即组织相关部门及人员就年报问询函所涉及的问题进行核实。现将6个问题的回复内容披露如下：

1. 报告期内，你公司营业收入为450,524.77万元，同比减少18.50%，其中境外收入占比为77.63%，新增的经销商渠道收入占比为2.61%；归属于上市公司股东的净利润为-115,155.61万元，较2022年亏损金额继续扩大；毛利率为-

5.44%，同比减少19.47个百分点；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性净现金流”）为-5,380.79万元，其中第三季度、第四季度经营性净现金流同比2022年第三季度、第四季度分别减少20,142.88万元和40,130.57万元。你公司智利子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“AS公司”或“Australis”）产销量下调、销售价格回落、饲料价格上涨、运营成本处于高位等是导致你公司经营业绩同比下滑的重要原因。

（1）请你公司量化说明重要子公司报告期内产销量、销售价格、饲料价格、运营成本等因素的具体变化情况及其对你公司营业收入、营业成本和毛利率水平的影响，上述因素变化趋势是否具有持续性及其可能对你公司生产经营的影

响，你公司业绩变动情况是否与行业变动趋势、可比公司业绩变动情况相符。回复：

一、2023年产销量、销售价格、饲料价格、运营成本等因素的具体变化情况及其对公司营业收入、营业成本和毛利率水平的影响

（一）公司重要子公司AS公司2023年及2022年的产销量、营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表所示：

注：上表内数据统计口径为中国会计准则下AS财报（不含资产评估增值影响）美元数。

从上表可见，2023年较2022年智利子公司营业收入同比下降，下降的主要原因为销售量减少及销售价格下滑，同时销售量减少导致营业成本同比下降；饲料成本上升、通货膨胀及产销量下调使得单位运营费用上涨，2023年平均销售成本大幅上涨。三文鱼业务毛利率下降主要因为平均销售价格下降、平均出笼成本及平均其他成本上涨导致的平均销售成本增加所致。

2023年及2022年公司三文鱼收获量及出笼成本构成如下表所示：

从上表可见，单位收获出笼成本的增长主要由于单位饲料及运营费用增加所致。

1、产销量：

基于经营成本高企、运营资金紧张、合规生产产能补偿等因素，导致2023年收获量同比下降49%，销售量同比下降23%。

2、销售价格：

2023年，全球三文鱼市场受到宏观经济影响及三文鱼持续的价格高位导致终端市场需求转淡，使得2023年三文鱼价格较2022年的价格高位回落。2023年公司大西洋鲑鱼平均销售价格因全球三文鱼市场价格回调影响，同比下降6%。

3、饲料价格：

受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，饲料原材料大宗商品价格自2021年第三季度开始持续快速上涨，大幅推升公司饲料采购价格，2022年底至历史最高位。2023年受秘鲁捕捞配额减少影响，导致饲料原材料中的鱼粉鱼油价格上涨，使得2023年饲料价格虽有微幅回调，但仍处于历史较高水平。

由于三文鱼养殖周期长达约24-36个月，饲料原材料价格上涨完全传导至出笼成本具有滞后性。因此2022年的饲料原材料价格急剧上涨，推升饲料采购价格至2022年底处于历史最高位，传导至2023年的单位饲料成本处于公司历史最高水平。

注：饲料价格走势曲线由Australis公司主要饲料厂商供应的饲料价格按比例加权平均计算所得。

4、运营费用：

a.自2020年起受全球通货膨胀影响，智利通货膨胀率亦逐步攀升，公司物流、海水运营设备维护等运营费用被推升至历史高位。

b.公司产销量下降，抬升了单位运营费用的分摊。

以上因素推升了公司单位运营费用。

综上所述，2023年智利子公司营业收入同比下降的主要原因为销售量减少及销售价格下滑，同时销售量减少导致营业成本同比下降。三文鱼业务毛利率同比下降的主要原因为销售价格下滑，2022年饲料价格攀升传导至本年度平均销售成本至高位，通货膨胀及产销量减少导致的单位运营费用上涨。除此之外，平均其他成本上涨主要因为产销量下降使得单位加工成本增加，以上原因对公司经营业绩带来了负面影响。

（二）公司重要子公司青岛国星2023年及2022年产销量、营业收入、营业成本及毛利率同比变动情况：

子公司青岛国星主要产品为狭鳕鱼、北极甜虾等海产品，报告期内销量增加主要为2023年狭鳕鱼销量增加影响；2023年度青岛国星营业收入、营业成本、毛利率整体较上年同期变化不大，主要受其销售产品结构变动影响。

二、上述业绩驱动因素是否为持续性因素的说明及其对公司生产经营的影响

公司业绩主要受智利子公司业绩变动影响，智利子公司业绩驱动因素主要包括产销量、销售价格、饲料价格、运营费用，具体分析如下：

1、产销量：

公司预计2024及2025年产销量仍会因资金紧张和合规生产产能补偿受到影响，在2026年及以后产销量将逐渐恢复。

2、销售价格：

长期看来，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性，将长期支撑三文鱼价格向好。一方面三文鱼野生捕捞量受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，未来几乎没有可预见的增长空间；三文鱼人工养殖严格受控，受环境负载有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业进入门槛越来越高。

2023年全球最大三文鱼养殖商美威的《三文鱼行业手册》表示，KontaliAnalysis预计2022至2027年的供给年均增长率约为3%；需求方面，在过去十年中，大西洋鲑鱼需求年均增长11%。随着消费结构升级、人口老龄化、全球健康生活趋势以及对环境资源友好型食品的偏好，刺激了大西洋鲑鱼需求的强劲增长。综上，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计平均销售单价在未来年度将保持在较高水平。

3、饲料价格：

根据荷兰合作银行Rabobank预测，行业饲料价格有望在2024年下半年回

落，考虑到养殖周期带来的成本传导的滞后影响，该部分价格下降影响预计将在2025年及以后的单位饲料成本中逐步体现。预计饲料成本在2025年及以后将逐步有所好转。

4、运营费用：

根据智利国税局发布的CPI指数（消费者物价指数），2022年智利CPI指数累计上升11.4%，处于历史高位，2023年仍继续上涨3.11%，考虑养殖周期及成本传导的滞后性，预计仍将持续影响2024-2025年公司各个业务环节成本。未来预期产销量逐渐恢复，降本增效措施效应逐步显现，单位运营费用预计在2025年及2026年逐渐下降，2027年及2028年趋于正常水平。

综上所述，预计未来2024-2025年期间公司将持续受到三文鱼的产销量水平，未来销售价格及饲料价格走势，以及后期运营费用的改善情况的影响，上述驱动因素的具体实现情况将会影响公司未来年度的生产经营及业绩表现，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、公司业绩变动情况与行业可比公司业绩变动情况对比

由于三文鱼主要产区不同，各产区内公司主要销售目标市场、各产品组合、业务模式的不同，考虑到公司智利子公司业绩变动与智利同行业公司处于同一产区，业绩更具可比性，因此我们选择了智利同行业公司进行比较。目前智利三文鱼行业集中度较高，养殖商基本为上市公司，公司与智利同行业上市公司毛利率变动对比情况如下：

注：数据来自各上市公司披露的2022及2023年公开报告，IFRS报表口径；本回复公告第

2页表格中毛利率数据统计口径为中国会计准则下AS财报（不含资产评估增值影响）美元数。

从上表的2023年各公司毛利率指标可见，智利同行业三文鱼养殖公司2023年较2022年毛利率均出现下滑，基本为市场价格下降及成本上涨等因素影响，

与公司情况一致。但公司的智利子公司Australis叠加公司资金紧张以及合规生产产能补偿计划影响导致的产销量下滑使得单位固定成本攀升，毛利率下滑幅度相对较大。

（2）请你公司结合主要境外客户的经营规模、销售金额、销售合同的主要内容、销售记录与销售单据的匹配性、销售回款情况等，说明你公司报告期内主要境外客户的变化情况，境外收入同比变动的主要原因及合理性，境外收入确认是否真实、准确。回复：

一、结合主要境外客户的经营规模、销售金额、销售合同的主要内容、销售记录与销售单据的匹配性、销售回款情况等，说明你公司报告期内主要境外客户的变化情况

公司2023年前十大境外客户销售收入为14.52亿元人民币，占公司总销售收入32.24%；公司2022年前十大境外客户销售收入为13.64亿元人民币，占公司总销售收入23.33%。2023年前十大客户销售收入占比高于2022年同期，主要是2023年公司整体收入下降所致；2023年前十大客户销售收入较2022年前十大客户收入增加了0.88亿元人民币，主要是子公司青岛国星狭鳕鱼需求逐步恢复，下述客户3及客户4的采购量增加导致收入增加，以及2023年人民币兑美元折算汇率高于同期导致整体收入上升所致。

公司持续与大客户保持良好的合作关系，2023年公司前10大客户中8家与2022年前10大客户重合，下表中客户5和客户8为本年新进入前十大的客户，主要为其在2023年与AS合作采购量增加所致，具体请参见下表。

2023年公司前十大客户的销售情况及其对应同期销售情况列示如下：

二、境外收入同比变动的主要原因及合理性

境外收入同比下降24%，主要因为三文鱼平均销售价格下降且产销量下降：

1、销售价格：2023年，全球三文鱼市场受到宏观经济影响及三文鱼持续的

价格高位导致终端市场需求转淡，使得2023年三文鱼价格较2022年的价格高位回落。2023年公司大西洋鲑鱼平均销售价格因全球三文鱼市场价格回调，同比下降6%。

2、产销量：基于经营成本高企、运营资金紧张、合规生产产能补偿等因素公司在2022年底及2023年初确定了未来经营策略的调整，2023年产销量等计划受此影响，收获量同比下降49%，销售量同比下降23%。

三、境外收入确认的真实性及准确性

公司的三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾主要在北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等地区销售，具体境外销售流程如下：

（1） 境外客户通过与公司直接订立销售合同、销售框架合同+单笔订单确认、电子邮件沟通确认等方式下单，公司根据客户采购需求生成相应的销售订单；公司通过销售订单系统管理销售，销售订单上会注明产品类别、规格、数量、单价、金额、结算币种、收款信用政策、运输目的地、预计运抵时间等关键销售信息；

（2） 公司根据订单进行发货，生成发运单，于报关手续办理完毕时取得报关单，联同发运单一并转交客户；

（3） 根据销售模式不同，在商品控制权转移时公司分别取得报关单或货运提货单，同时公司根据销售订单等信息向客户开具销售发票，销售发票包含销售订单号、产品类别、规格、数量、单价、金额、结算币种、信用政策等销售信息；

（4） 公司向客户发送销售发票后，公司销售及财务人员根据客户提供的银行付款记录或公司资金回款记录匹配至报关单/货运提货单及已开发票信息，并持续跟踪应收账款付款情况，及时进行催收；

公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品的控制权转移时，本公司在该时点确认收入实现。境外收入的具体确认原则如下：

1、在DAP出口业务下，按合同或协议约定生成销售订单及发运单，出口货物运到买方指定的目的地后完成交货，并在客户取得货运提货单时公司确认收入。

2、除DAP出口业务以外的出口产品，按合同或协议约定生成销售订单及发运单，于报关手续办理完毕时取得报关单，按合同或协议约定出口货物越过船舷，

并取得收款权利时确认收入。公司根据上述流程中的销售订单、报关单、发运单、货运提货单、资金记录等单据信息的匹配及核对，并在符合收入确认条件时确认境外收入，以确保境外收入的真实、准确。

四、外销收入与海关数据对比情况

公司2023年外销收入与海关报关出口金额勾稽关系及差异情况如下：

单位：万元人民币

注：海外子公司对外销售收入为智利子公司的境外子公司Trapananda Seafarms LLC在当地

实现的收入，不涉及报关；集团内抵消的外销收入涉及出口报关，在计算差额时予以考虑。公司2023年外销收入与出口报关单据金额差异率为-0.15%，公司外销收入与出口报关数据金额基本匹配，差异原因主要为公司存在部分DAP出口业务在出口报关手续完毕后，按照合同或协议约定客户实际提货时公司才能确认收入所致。

（3）请你公司说明新增经销商渠道的考虑及必要性，经销客户的数量、区域分布、基本信息和终端客户情况，你公司与经销客户合作的主要约定、定价依据、收入确认原则、结算周期及应收账款情况。

回复：

考虑到经济性和盈利性等方面因素的影响，2021年经公司综合战略决策，决定停止鳟鱼（Trout）的养殖。为加速鳟鱼库存消化及资金回收，由于鳟鱼的主要销售市场为日本，2023年公司与3家日本经销商签订寄售代理协议。3家经销商均为日本海鲜进口商和分销商，销售区域为日本市场，终端客户为三文鱼批发商、加工商和消费者。

经销合同中明确了鳟鱼各规格、品质对应的单价以及预定发货数量，公司按照实际发货的鳟鱼规格、品质及数量从经销商处收取预收货款后发货到经销商指定的口岸，由经销商负责当地销售。销售价格、销售节奏及销售目标由双方定期讨论协商确定，并且可根据实际情况进行调整，在实现终端客户销售前，货物所有权归属于公司。在经销商向终端客户实现销售后，经销商按实际售价扣除AS公司需承担的保险费、码头操作费、仓储费、清关费、销售佣金后的金额与公司进行结算，公司在经销商实现终端销售后确认收入。截至财务报表日，公司2023年通过经销模式销售的商品均已实现终端销售，公司已收到经销商全部销售回款，商品的履约义务已完成。

（4）请你公司结合所属行业特点、主营业务开展情况及相关应收应付款项结算周期变化情况等，说明2023年第三季度、第四季度经营性净现金流同比大幅减少的具体原因及合理性。

回复：

一、公司行业特点、主营业务开展情况及相关应收应付款项结算周期

公司为优质蛋白食品领域的大消费企业，公司主要通过智利AS公司开展三文鱼养殖及销售业务，以及通过境内子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾采销业务。公司所处三文鱼、狭鳕、甜虾行业主要受产品市场的供需关系、三文鱼养殖周期及当地监管政策环境、原材料价格走势所影响。具体的，智利AS公司及青岛国星的销售均主要受各自产品市场的整体供给、目标市场消费需求情况所影响，在目标市场节假日期间产品销量及销价会随着市场供需环境变化有相应波动，除此外，公司销售无明显季节性特点。

智利AS公司三文鱼主要销售至北美洲、南美洲、欧洲及亚洲市场，公司销售结算的信用政策以降低公司风险为基础，根据客户信用风险的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户或有信用保险的客户）和一般客户（交单付现类客户），并根据客户类型的不同，设定不同的信用政策，一般信用结算周期不超过30天；公司与供应商的结算周期一般为30-180天。

青岛国星狭鳕鱼主要销售至欧洲、北美洲及国内市场，北极甜虾主要销往中国国内市场。公司与国外供应商的结算方式主要为信用证、 T/T汇款方式；公司

外销业务与客户的结算方式包括 T/T汇款、银行托收及信用证付款，以 T/T汇款方式为主，一般信用结算周期为1-3个月，公司对非信用证支付方式的出口业务投保了短期出口信用保险，内销业务结算周期一般为1-3个月。公司的应收应付款项对应的信用政策及结算周期与以往年度保持一致，未发生重大变化。

二、公司2023年及2022年第三季度、第四季度经营性净现金流同比大幅减少的具体原因及合理性

公司2023年及2022年各季度经营性净现金流情况如下：

单位：万元人民币

2023年度经营活动产生的现金流量净额第三季度同比减少2.01亿元人民币，主要为境外子公司因销量同比减少、价格同比下降从而收入同比减少导致销售回款减少所致；2023年度经营活动产生的现金流量净额第四季度同比减少4.01亿元人民币，其中由于公司原控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司在2022年12月托管出表影响同比减少1.49亿元人民币，其他减少主要为境外AS子公司第四季度因销量同比减少、价格同比下降从而收入同比减少导致销售回款减少所致，境外AS子公司2023年各季度的销量及单价情况具体如下：

注：上表内数据统计口径为中国会计准则下AS财报（不含资产评估增值影响）美元数。

如上表所示，境外子公司2023年第三季度收入较同期下降1.06亿美金，主要是2023年第三季度三文鱼主要产区供应量回升，以及欧美等主要三文鱼消费市场处于消费淡季，导致现货市场价格回调，整体销售价格较同期下降0.81美元/KG WFE；受2022年末2023年初公司实施经营计划调整影响，本季度收货量和销售量较去年同期下降13,191吨，量价的共同影响导致2023年第三季度收入较同期下降，进而导致公司较同比期间经营活动产生的现金流量净额减少。

境外子公司2023年第四季度收入较同期下降5,665万美金，主要是2023年第四季度销售价格及销量较同期均下滑所致，2023年第四季度的价格较同期下降0.30美元/KG WFE，销量较同期下降7,510吨，量价的共同影响导致2023年第四季度收入较同期下降，进而导致公司较同比期间经营活动产生的现金流量净额减少。

（5）请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对境外收入实施的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否已获取充分、适当的审计证据。

回复：

一、年审会计师核查意见：

(一) 核查程序

（1）评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）我们与组成部分注册会计师普华永道智利分所之间已建立有效的双向沟通关系，我们的工作已按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求采取指令函的形式下发给组成部分会计师，指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事项，其中涉及收入确认的准确性及真实性。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集团项目组进行了沟通，集团项目组在年报出具前已获取了组成部分会计师的执行工作备忘录和事务所

间工作报告以及期后事项声明。同时在配合集团项目组时组成部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿，我们复核了普华永道智利分所与收入相关的工作底稿；

（4）结合应收账款审计，选择主要客户函证销售金额，并抽查收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性。本年公司函证收入金额的比例占全年收入比例81.10%，本年收入回函金额及替代程序可确认金额占全年收入比例79.95%；

（5）获取境外公司销售收入明细及主要客户清单，核查双方之间的交易真实性及客户的真实性。我们获取了境外子公司前五大收入的全部订单、装运单和发票，包含境内子公司的境外收入履约证据的核查；

（6）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、提单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）获取银行流水，对境外公司当期收入和期后回款进行抽样核查，确认销售收入的真实性，23年当期收入银行流水核查比例61.26%，截止报告日期后回款95.28%；

（8）针对本年新增经销商，访谈管理层了解其收入确认的时点及方式，获取其销售合同、报关单，销售结算单并检查销售回款，判断管理层收入确认的真实及准确性；

（9）获取公司未来两年的投苗计划以及经管理层专家评估过的五年盈利预测，判断公司所述产销量以及销售价格等因素对未来生产经营业绩的影响是否准确；

（10）结合管理层填报的净利润到经营性现金流量表分析性复核以及现金流量主表复核，判断管理层所述2023年第三季度、第四季度经营性净现金流同比大幅减少的具体原因是否合理。

(二) 核查意见

基于已执行的审计程序，我们认为：①公司对产销量、销售价格等因素变化将会持续性影响未来生产经营及业绩表现的判断没有重大错报，且公司业绩变动情况与智利行业、可比公司的业绩变动情况基本相符；②已获取充分、适当的审计证据证明公司境外收入不存在重大错报；③公司与经销客户的合作未见重大异常；④管理层所述2023年第三季度、第四季度经营性净现金流同比大幅减少的

具体原因不存在异常。

2.报告期内，你公司债务负担较重，美元利率持续上升导致债务利息费用进一步增加。报告期末，你公司资产负债率为95.58%，一年内需要偿付的有息负债为305,030.07万元，部分短期借款和应付账款处于逾期状态。你公司货币资金、存货、固定资产、无形资产等因为借款提供质押或抵押存在受限情形。

（1）请你公司量化说明美元利率上升对债务利息费用的具体影响。

回复：

公司2023年度的利息费用4.69亿元人民币，较2022年度的利息费用3.94亿元人民币增加约0.75亿元人民币。公司的银行借款大部分为境外子公司的美元浮动利率借款，由于自2022年年初起境外美元基准利率持续上升，3个月美元Libor利率从2022年初的0.22%上升到2022年底的4.77%，2023年持续维持高位，至2023年底上升至5.59%，美元利率的飙升导致公司银行借款利息费用增加，同时导致公司控股股东佳沃集团及其子公司与公司之间的关联借款参照的市场利率上升，其中2023年度控股股东佳沃集团及其子公司对公司新增美元关联借款约2.4亿美元，由于美元利率上升及公司债务增加的共同影响，导致公司利息费用较去年同期增加约0.63亿元人民币。

（2）请你公司说明报告期末一年内需要偿付的有息债务的具体情况，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、借款用途、利率、偿还计划、资金来源、截至回函日的偿还进展、是否逾期等，并结合你公司货币资金及现金流情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险，你公司为确保按期还款已采取及拟采取的措施。

回复：

一、报告期末一年内到期的有息负债具体情况如下：

二、流动性风险情况及为确保按期还款已采取及拟采取的措施

公司近两年货币资金及现金流情况如下：

单位：万元人民币

截至2023年12月31日，公司一年内到期的有息负债余额为30.50亿元人民币。公司近两年平均经营活动产生的现金流量净额3.12亿元人民币，结合现有货币资金余额1.44亿元人民币，不足以覆盖一年内到期的有息负债余额，存在资金敞口25.94亿元人民币，公司短期流动性仍然紧张，偿债压力较大。

目前公司控股股东持续向公司提供资金支持，公司也积极地与债权人进行沟通，协商债权展期，后续公司还将通过可转债转股、引入战略投资人、银团再融资、资产出售等多种方式进行偿还。如届时公司的资金不足以偿还到期债务，控股股东佳沃集团和实控人联想控股承诺愿意向公司提供资金支持以偿还前述债务缺口。

（3）请你公司说明逾期短期借款和应付账款的最新偿还进展和后续偿还安排，结合受限资产的具体用途、比例、受限情况等说明资产受限是否对你公司生产经营产生不利影响。

回复：

一、逾期短期借款和应付账款的最新偿还进展和后续偿还安排

截至2023年12月31日，公司存在逾期短期借款本息余额为780.34万人民币，2024年1月已偿还本金354.14万元人民币及相应利息，2024年2月签订展期协议，展期到期日为2024年4月8日。截至回函日，公司已偿还该笔短期借款，公司所有的短期借款不存在逾期。

截至2023年12月31日，因公司流动性阶段性紧张，预计应付账款无法按期还款，涉及债务金额为4.31亿元。截至本回函日，因公司流动性阶段性紧张，预计应付账款无法按期还款，涉及债务金额为2.85亿元。通过沟通，公司延期支付的申请得到主要供应商的理解，目前公司仍在持续偿付。公司会不断按照公司现金流情况以及与供应商合作伙伴协商共识的还款计划安排还款。

二、受限资产的具体用途、比例、受限情况等及资产受限对公司生产经营的影响截至2023年12月31日公司的受限资产具体情况如下：

以上资产的受限主要为并购贷款对应的抵质押及借款保证金，目前除货币资金外，其他受限资产仅影响其变现及再次抵押，不影响上述资产在正常生产经营活动中的使用。若公司到期未能偿还借款或取得贷款银行谅解，贷款银行有权要求执行抵押权，对抵质押资产进行变卖，如发生该情形，可能对公司生产经营产生重大不利影响。

7.2021年至2023年，你公司就AS公司超产事项向智利环境监管机构共提交26份合规方案，核心是以未来养殖收获产能进行超产补偿。请你公司说明截至回函日上述合规方案的主要内容、审批进展、超产补偿产能的年度分布安排、合规方案的执行情况，及其对你公司报告期内及未来业绩的影响，你公司是否存在因超产事项被处罚的风险，如是，请充分提示风险。回复：

一、合规方案主要内容、审批进展及执行情况：

按照已获批的合规方案，正在执行3,661吨产能补偿；最后一份合规方案执行报告将于2025年1月27日提交给SMA。

二、超产补偿产能的年度分布安排：

Australis收到的智利监管机构发出的违规通知涉及的超产总量合计为106,463吨，Australis提交的合规方案涉及的补偿总量合计为134,421吨。截止目前，Australis已执行完成共计16,613吨的合规补偿，并将主要通过占用未来5年期间养殖产能进行合规补偿，具体超产补偿产能的年度分布安排如下，实际执行时公司还将依据智利三文鱼养殖行业的监管规则和生产运营规律进行综合调整。

三、对公司报告期内及未来业绩的影响：

自2023年起，受公司运营资金紧张，成本处于行业历史高位周期，公司合规运营产能补偿三方面因素影响，公司产销量下调，抬升了单位运营成本分摊，此外，对环境影响做技术性纠正也会在常规的合规成本之外增加一定的额外合规成本。以上影响随着产能补偿的完成以及运营资金的缓解，自2026年起随着产量逐步恢复而减小。

同时，若实际批准的合规方案与之前预沟通的合规方案基本相符，则对未来的收获量、销售量和经营业绩不会产生新的影响。如果未来合规方案正式审批结果与提交的方案有显著差异，公司将披露相关信息。

四、是否存在因超产事项被处罚的风险：

根据智利《环境监督组织法》和《自我申报条例》，鉴于Australis的自我申报属于首次自我申报，若Australis提交的合规方案获得环境监督局的批准并执行完毕，Australis将被免于处罚。根据外部专业法律顾问意见，鉴于Australis履行了自我申报程序，且现已提交的合规方案质量较高，符合SMA标准规范，判断合规方案获得批准的概率较大。

在合规方案审核过程中，Australis可根据SMA提出的意见对合规方案进行补充修改。截至目前，三文鱼行业其他公司提交的自我申报尚无被处罚的先例。

综上，Australis因超产事项存在被处罚的风险，尽管整体判断相关风险较小，但考虑到上述合规计划还需获得SMA的最终审批，公司被处罚的风险仍然存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

8.报告期末，你公司对全资子公司山连海（青岛）餐饮管理有限公司、佳沃臻诚（青岛）食品有限公司、海南丰佳食品有限公司、北京佳沃臻诚科技有限公司、北京赋海食品有限公司的往来暂借款余额为26,090.33万元。请你公司结合上述借款主体的基本信息、经营情况、资信状况、偿债能力，往来暂借款的形成原因、时间、金额、期限、资金用途、收回计划，说明相关款项是否存在收回风险及可能对公司正常生产经营产生的影响。

回复：

一、截至2023年12月31日全资子公司的基本信息及经营情况如下：

单位：万元人民币

公司母公司主要为总部管理职能，具体经营活动在各子公司开展。为降低融资成本，子公司所需生产经营活动资金由母公司进行筹措后对子公司进行财务支持。其中子公司北京佳沃臻诚科技有限公司2023年净利润亏损24,537.21万元，主要为因其持有的境外子公司亏损而对其持有的长期股权投资计提减值损失影响。上述子公司资信状况良好，无不良信贷记录及失信被执行人情况。

二、截至2023年12月31日公司与全资子公司往来暂借款明细情况如下：

单位：万元人民币

上述子公司的往来暂借款主要用于生产经营活动，随着子公司经营活动的现金回收，会陆续偿还上述往来款。同时，根据公司整体资金使用计划及子公司经营情况，可能会对上述往来暂借款进行提前回收或展期。上述子公司作为公司全资子公司纳入合并报表范围，该往来款项的回收不会对公司的整体生产经营产生重大不利影响。

9.你公司于2022年6月3日对关联方NAVIERA TRAVESIA S.A.的两笔债务提供共计11,774.99万元的连带责任担保，担保尚未到期。请你公司说明提供上述担保的背景、必要性、你公司履行的审议程序及信息披露义务，并结合NAVIERA TRAVESIA S.A.的经营情况、资信状况、偿债能力、相关债务还款要求等，说明你公司是否可能存在承担担保责任风险，是否计提预计负债，并充分提示风险。

回复：

一、说明提供上述担保的背景、必要性、你公司履行的审议程序及信息披露义务

（一）担保的背景及借款详情

为满足公司三文鱼业务快速发展的需要，增强三文鱼捕捞运力的可控性，降低运输成本，2019年10月，Australis下属全资子公司Australis Mar S.A(以下简称 “AMSA”)与CPT Empresas Maritimas S.A.(以下简称“CPT”)下属子公司CPTWellboats S.A.(以下简称“CPT Wellboats”)共同设立专业从事三文鱼捕捞运输业务公司Naviera Travesia S.A.(以下简称 “Naviera”)，其中AMSA持有49%股份，CPT Wellboats持有51%股份。CPT是拉丁美洲知名海运综合服务商，成立于1909年，主要从事海运、港口、物流运输等服务，为智利多家三文鱼企业提供捕捞运

输服务。2020年2月，Naviera向银行金融机构Banco de Credito e Inversiones(以下简称“BCI”)申请1,900万美元授信额度，用于三文鱼捕捞运输船建造，并优先为Australis提供三文鱼捕捞运输服务。Naviera需在借款合同签署生效后24个月以内完成捕捞运输船建造，同时以建造完成的运输船向BCI银行提供抵押担保并开始偿还借款，AMSA及CPT共同为Naviera在授信合同项下的债务承担不超过1,900万美元的连带责任保证。2021年11月末，Naviera建造完成捕捞运输船，2022年6月Naviera即与银行完成借款偿还细化安排，并按照约定安排进行还款。截至2023年12月31日，AMSA为合营企业Naviera提供的尚未履行完毕的贷款担保详见下表：

在履行信贷协议的义务期间，AMSA和CPT共同对上述贷款承担连带保证责任。

（二）我司履行的审议程序及信息披露义务

公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过上述担保事项后。于2020年5月13日召开2019年年度股东大会审议通过上述担保事项。

公司于2020年4月28日披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-043）、《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：

2020-042）及《关于对外担保的公告》（公告编号：2020-046），并于2020年5月13日披露了《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）。

（三）NAVIERA TRAVESIA S.A.的经营情况、资信状况、偿债能力、相关债务还款要求等

截至2023年12月31日，Naviera资产总额2,247.17万美元，负债总额2,063.61万美元，净资产183.56万美元；2021年度Naviera自建的捕捞运输船完

成建造并在当年11月末正式投入运营，2022年及2023年实现营业收入820.47万及671.95万，净利润分别为129.10万美元和48.99万美元，毛利率保持在40%-47%之间（上述数据按照国际会计准则编制，未经审计）。

Naviera以建造完成的捕捞运输船对外租赁所收取的租金作为其主要营业收入来源，并以此来偿还本息，目前其收入及盈利情况良好，对应贷款在正常还款履约中；同时考虑到本借款期限分别为12年和5年，按照还款安排平均每年还款79.17万美元，目前Naviera在正常运营状态下，其盈利能力可足额覆盖贷款本息；与此同时共同担保人CPT经营状况良好，实力雄厚，为担保责任提供了额外的支持和保障，且在担保合同中约定无担保人履约的情况下将会优先处置资产。

综上，公司判断承担担保责任风险概率较低，无须计提预计负债。

10.报告期内，你公司发生管理费用24,229.11万元，同比增长29.55%，主要是职工薪酬及其他费用支出增长导致。请你公司说明管理费用中职工薪酬及其他费用支出的具体构成，同比大幅增长的具体原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司2023年及上年同期管理费用构成情况如下：

单位：万元人民币

如上表所示，公司2023年发生管理费用24,229.11万元人民币，较上年同期

增加5,527.20万元人民币，主要为职工薪酬和其他费用的增加。职工薪酬增加3,160.49万元人民币，主要为2023年境外子公司人员优化导致辞退福利增加；其他费用增加1,752.66万元人民币，主要为公司因维护暂不使用的养殖中心生态环境增加维护费用527.54万元，工厂暂停运营对应的清理及搬运费用增加545.38万元，以及因公司优化仓库资源配置，减少仓库租赁，对应的清理及搬运费用增加493.19万元。

二、年审会计师核查意见：

（一） 核查程序

（1）分析 2023 年度、2022年度各项管理费用的明细构成情况，同时向管理层询问公司管理费用率变动的具体原因；

（2）获取管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；

（3）核查公司期间费用明细表，了解期间费用变动的主要原因，是否与公司实际经营情况一致；

（4）获取同行业公开披露信息，并对比分析公司与同行业可比公司的费用率变动情况；

（5）获取了同行业上市公司的年度报告，了解同行业可比公司的管理费用变化情况以及变化的原因是否与公司存在重大矛盾；

（6）对本年发生的期间费用，选取样本，检查其支持性文件，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，检查大额或异常费用开支的适当性。

（二） 核查意见

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，我们未发现管理费用同比大幅增长存在重大不合理的情况。

特此公告。

佳沃食品股份有限公司

董 事 会2024年4月22日