ST佳沃：关于接受关联方提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300268 证券简称：ST佳沃 公告编号：2024-058

佳沃食品股份有限公司关于接受关联方提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

根据公司业务发展需要，公司境外子公司Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”）拟与中国银行股份有限公司澳门分行签订《1.3亿美元再融资协议》，用于继续满足AMSA的日常营运资金需求，并由公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）和公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）对本次再融资无偿提供连带责任保证。具体内容详见公司于2024年6月21日在巨潮资讯网披露的《关于拟以自有资产作为担保签订<1.3亿美元再融资协议>的公告》（公告编号：2024-057）。

（二）关联关系

联想控股持有佳沃集团77.83%股权，为公司实际控制人，佳沃集团持有公司46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，联想控股及佳沃集团对本次再融资提供无偿担保构成关联交易。

（三）本次关联交易履行的决策程序

公司于2024年6月21日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。

公司于2024年6月21日召开了第五届董事会第五次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和陆昕女士回避表决。

公司于2024年6月21日召开了第五届监事会第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。

鉴于实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团为公司下属子公司提供无偿担保，免于公司向其支付担保费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第二款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）联想控股基本情况

1．关联方名称：联想控股股份有限公司

2．注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

3．企业性质：其他股份有限公司(上市)

4．法定代表人：宁旻

5．注册资本：235,623.09万人民币

6．经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。

7．主要财务指标：截至2023年12月31日总资产6,657.33亿元人民币，净资产1,001.19亿元人民币。2023年度主营业务收入4,360.12亿元人民币，净利润6.3亿元人民币。上述数据按照国际会计准则编制，已经审计。

8．联想控股信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）佳沃集团基本情况

1．关联方名称：佳沃集团有限公司

2．注册地址：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦3606室

3．企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

4．法定代表人：陈绍鹏

5．注册资本：610,312.50万人民币

6．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布；

广告制作；会议及展览服务；机械设备租赁；花卉种植；礼品花卉销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理；水产品收购；水产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药批发；餐饮服务；食品生产；水产养殖。

7．主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日总资产229.84亿元人民币，净资产71.72亿元人民币。2023年度主营业务收入259.07亿元人民币，净利润11.32亿元人民币。

8．佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

公司实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团为持续支持公司运营发展，为公司下属子公司提供无偿担保，免除向公司收取担保费用。

四、关联交易协议的主要内容

《担保合同》由以下各方签署：

1.借款人：Australis Mar S.A.

2.债权人：中国银行股份有限公司澳门分行

3.担保人：联想控股股份有限公司、佳沃集团有限公司

4.保证方式：连带责任保证

5.保证期间：自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

6.保证范围：主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费等）和其他所有应付的费用。

五、本次关联交易对公司的影响

实际控制人联想控股和控股股东佳沃集团为公司下属子公司提供担保并免除公司向其支付担保费用，有利于保持公司的持续稳定发展，降低公司的流动性风险。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、

经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2024年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与联想控股及其下属子公司发生1.72万元的日常关联交易，公司与佳沃集团及其下属公司发生55.09万元的日常关联交易。自联想控股及下属子公司借款0元，自佳沃集团及下属子公司借款余额426,570.65万元，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。

七、独立董事专门会议决议

公司于2024年6月21日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》：

经审议，公司全体独立董事一致认为：公司实际控制人及控股股东为公司子公司提供无偿担保，是为保证公司子公司本次1.3亿美元再融资的顺利完成，充分体现了实际控制人及控股股东对公司发展的支持，对公司有积极正向影响。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

八、备查文件

1．第五届董事会第五次临时会议决议；

2．第五届监事会第四次临时会议决议；

3．第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议；

4．联想控股《担保合同》；

4．佳沃集团《担保合同》。

特此公告。

佳沃食品股份有限公司

董 事 会2024年6月22日