ST佳沃：关于公司及下属子公司为境外子公司提供担保的公告
证券代码：300268 证券简称：ST佳沃 公告编号：2024-111
佳沃食品股份有限公司关于公司及下属子公司为境外子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保事项审议情况
2024年3月11日，佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”）第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》，为保证公司日常授信融资的顺利完成，同意公司对子公司以及控股子公司之间预计提供不超过人民币45亿元担保，以上额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日（即2024年4月2日）起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年3月13日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-030）。
2024年6月21日，公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于新增2024年度担保额度及被担保方的议案》，基于公司及子公司对资金需求的实际情况，同意公司在原有担保额度的基础上，新增合计不超过人民币28亿元（或等值外币）的担保额度，为公司及子公司向金融机构或其他机构进行融资提供担保；本次新增后，可互相提供担保的合并报表范围内的子公司共计14家。本次新增额度及新增被担保方有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日（2024年7月8日）起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年6月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于新增2024年度担保额度及被担保方的公告》（公告编号：2024-059）。
（二）本次担保事项进展情况
公司境外子公司Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”）为偿还中国银行股份有限公司澳门分行1.3亿美元再融资中的剩余款项，向控股股东佳沃集团的控股子公司Quafood Limited（以下简称“Quafood”）申请无息借款6,500万美元，借款形式为见索即付，Quafood应至少提前30天向AMSA发出书面通知，告知AMSA其要求还款的意向。公司及下属子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）作为担保人与Quafood分别签署了《最高额保证合同》，为上述借款提供担保，公司及下属子公司北京臻诚本次担保额度合计不超过6,500万美元的本金余额。本次公司提供担保及子公司互保事项属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在担保额度范围内，无需再次提交公司董事会审议。
二、被担保人基本情况
（一）Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”）
1．成立日期：2007年11月5日
2．注册地点：Decher 161, Puerto Varas, Los lagos, Chile.
3．注册资本：223,359,350美元
4．主营业务：进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼）以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。
5．股权结构：AMSA为Australis Seafoods S.A.的控股子公司，AustralisSeafoods S.A.持有其99.95%股份。
6．财务数据：
单位：万元美元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 82,308.36 | 81,223.40 |
| 负债总额 | 65,615.09 | 70,311.20 |
| 净资产 | 16,693.27 | 10,912.20 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 42,757.87 | 25,224.80 |
| 净利润 | -7,233.06 | -5,781.10 |
7．被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）佳沃食品为AMSA本次借款担保的主要条款
《最高额保证合同》由以下各方签署：
债权人：Quafood Limited保证人：佳沃食品股份有限公司为了保证债权人债权的实现，保证人自愿向债权人提供保证担保。
1. 被保证的主债权
保证人所担保的主债权为依据2024年12月18日Australis Mar S.A.与Quafood Limited签署的《Loan Agreement》产生的债权，即自2024年12月18日起Quafood Limited对Australis Mar S.A.享有的债权总金额共计美元65,000,000（大写：美元陆仟伍佰万元整）。
2. 保证方式
保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。
3. 保证担保范围
保证人担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
4. 保证期间
本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
（二）北京臻诚为AMSA本次借款担保的主要条款
《最高额保证合同》由以下各方签署：
债权人：Quafood Limited
保证人：北京佳沃臻诚科技有限公司
为了保证债权人债权的实现，保证人自愿向债权人提供保证担保。
1. 被保证的主债权
保证人所担保的主债权为依据2024年12月18日Australis Mar S.A.与Quafood Limited签署的《Loan Agreement》产生的债权，即自2024年12月18日起Quafood Limited对Australis Mar S.A.享有的债权总金额共计美元65,000,000（大写：美元陆仟伍佰万元整）。
2. 保证方式
保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。
3. 保证担保范围
保证人担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
4. 保证期间
本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司在2023年年度股东大会及2024年第二次临时股东大会审议通过的本年度有效期内累计担保额度总金额为730,000万元人民币（或等值外币），本年度累计已提供担保总金额为1,000万元人民币及24,764.26万美元，合计约为179,005.49万元人民币，剩余未使用担保额度约为550,994.51万元人民
币。此外，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为1,583.33万美元，约合11,381.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的40.20%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。（前述人民币金额根据2024年12月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币元7.1880计算）
五、备查文件
1．佳沃食品与Quafood签署的《最高额保证合同》；2．北京臻诚与Quafood签署的《最高额保证合同》；3．北京臻诚关于AMSA借款提供担保相关事项之股东决定。特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会2024年12月19日