联建光电：关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2023-011
深圳市联建光电股份有限公司关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东8人，共计回购注销公司股份6,975,349股，占公司回购前总股本的1.25%。
2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2023年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、重大资产重组情况概述
公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟晋发行11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力玛智慧”）发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行471,609股股份，购买相关资产。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。
二、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方马伟晋、力玛智慧等承诺力玛网络2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币5,500万元、7,300万元、9,200万元、11,100万元、13,300万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润时，则公司对力玛网络进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就力玛网络100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。
三、业绩承诺补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
四、业绩承诺实现情况及补偿情况
1、业绩承诺实现情况（业绩承诺期：2016年-2020年）
单位：万元
| 承诺期间 | 业绩承诺数 | 实现数 | 差异额 | 业绩承诺实现率 |
| 2016年 | 5,500.00 | 5,750.21 | 250.21 | 104.55% |
| 2017年 | 7,300.00 | 6,535.96 | -764.04 | 89.53% |
| 2018年 | 9,200.00 | 4,137.17 | -5,062.83 | 44.97% |
| 2019年 | 11,100.00 | -9,909.13 | -21,009.13 | -189.27% |
| 2020年 | 13,300.00 | -2,719.24 | -16,019.24 | -120.45% |
通过业绩承诺补偿方式计算公式，力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价=（46,400-3,794.97）/46,400*79,991.47=73,449.12万元。根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第34-10028号），截至2020年12月31日，标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值79,127.18万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为79,127.18万元。
截至本公告披露日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为39,596.70万元，剩余未支付的补偿额为39,530.48万元。具体情况如下：
| 公司 名称 | 补偿 义务人 | 原持有并购标的股权比例 | 应补偿 金额 （万元） | 已支付的补偿额 | 未支付的补偿额 | ||||
| 已支付补偿款总计（万元） | 已补偿注销/处置的股票数（股） | 已补偿的现金（万元） | 未支付的补偿额（万元） | 未注销/处置的股票数（股） | 未支付的现金（万元） | ||||
| 力玛网络 | 马伟晋 | 33.97% | 30,242.46 | 18,826.91 | 8,150,042 | 0.00 | 11,415.55 | 3,000,000 | 4,485.44 |
| 力玛智慧 | 24.93% | 22,194.42 | 18,908.26 | 8,185,257 | 0.00 | 3,286.17 | 0 | 3,286.17 | |
| 陈斌 | 1.450% | 1,290.89 | 0.00 | 0 | 0.00 | 1,290.89 | 475,649 | 192.12 | |
| 郭检生 | 2.980% | 2,653.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 2,653.00 | 977,561 | 394.80 | |
| 公司 名称 | 补偿 义务人 | 原持有并购标的股权比例 | 应补偿 金额 （万元） | 已支付的补偿额 | 未支付的补偿额 | ||||
| 已支付补偿款总计（万元） | 已补偿注销/处置的股票数（股） | 已补偿的现金（万元） | 未支付的补偿额（万元） | 未注销/处置的股票数（股） | 未支付的现金（万元） | ||||
| 刘为辉 | 1.450% | 1,290.89 | 0.00 | 0 | 0.00 | 1,290.89 | 475,649 | 192.12 | |
| 罗李聪 | 2.920% | 2,599.59 | 0.00 | 0 | 0.00 | 2,599.59 | 960,053 | 381.83 | |
| 申箭峰 | 2.920% | 2,599.59 | 0.00 | 0 | 0.00 | 2,599.59 | 960,053 | 381.83 | |
| 向业胜 | 1.980% | 1,762.73 | 0.00 | 0 | 0.00 | 1,762.73 | 650,735 | 259.51 | |
| 周伟韶 | 1.450% | 1,290.89 | 0.00 | 0 | 0.00 | 1,290.89 | 475,649 | 192.12 | |
| 朱嘉春 | 4.950% | 4,406.84 | 0.00 | 0 | 0.00 | 4,406.84 | 1,625,379 | 652.15 | |
| 新余德塔 | 9.880% | 8,795.87 | 1,861.53 | 0 | 1,861.53 | 6,934.34 | 0 | 6,934.34 | |
| 小计 | 88.88% | 79,127.18 | 39,596.70 | 16,335,299 | 1,861.53 | 39,530.48 | 9,600,728 | 17,352.42 | |
公司于近日收到力玛网络补偿义务人马伟晋、陈斌、郭检生、刘为辉、罗李聪、申箭峰、向业胜、周伟韶、朱嘉春发来的《确认函》，其确认应补偿股份数合计为8,600,728股，具体详见公司2023年2月28日于巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告》（公告编号：2023-008）。因朱嘉春先生部分股票尚未解质押，为保证公司及中小股东的利益，确保业绩补偿款的回收，本次拟先行回购注销其他补偿义务人合计股份数6,975,349股。待朱嘉春先生股票解质押后，再由公司进行回购注销。
五、本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销已履行的相关审批程序
公司于2023年2月27日召开了第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、本次分别以1元回购并注销的股份
综上，本次应分别以1元回购并注销的股份合计6,975,349股，由补偿义务人根据相关交易协议约定进行补偿。具体补偿情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 股东名称 | 本次拟回购并注销的股份数量 |
| 1 | 力玛网络 | 马伟晋 | 2,000,000 |
| 2 | 陈斌 | 475,649 | |
| 3 | 郭检生 | 977,561 |
| 4 | 刘为辉 | 475,649 | |
| 5 | 罗李聪 | 960,053 | |
| 6 | 申箭峰 | 960,053 | |
| 7 | 向业胜 | 650,735 | |
| 8 | 周伟韶 | 475,649 | |
| 小计 | 6,975,349 | ||
注：本次注销的6,975,349股中，有限售流通股为6,861,550股，无限售流通股为113,799股。无限售流通股持有者为申箭峰，根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议约定，公司解除其限售流通股113,799股，具体详见公司于2017年7月13日在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告》（公告编号：2017-068）。本次涉及回购注销的股东8名，相关业绩承诺对应补偿股份由公司向上述补偿义务人分别以1元人民币回购。上述回购的股份已于2023年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
七、本次回购注销后股本结构变动表及业绩补偿情况表
（1）股本结构变动表
| 股本变动明细 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 30,305,772 | 5.45% | -6,861,550 | 23,444,222 | 4.27% |
| 高管锁定股 | 23,500 | 0% | 0 | 23,500 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 30,282,272 | 5.45% | -6,861,550 | 23,420,722 | 4.27% |
| 二、无限售流通股 | 525,783,402 | 94.55% | -113,799 | 525,669,603 | 95.73% |
| 三、总股本 | 556,089,174 | 100.00% | -6,975,349 | 549,113,825 | 100.00% |
（2）注销后的业绩补偿情况表
| 公司 名称 | 补偿 义务人 | 原持有并购标的股权比例 | 应补偿 金额 （万元） | 已支付的补偿额 | 未支付的补偿额 | ||||
| 已支付补偿款总计（万元） | 已补偿注销/处置的股票数（股） | 已补偿的现金（万元） | 未支付的补偿额（万元） | 未注销/处置的股票数（股） | 未支付的现金（万元） | ||||
| 力玛网络 | 马伟晋 | 33.97% | 30,242.46 | 23,446.98 | 10,150,042 | 0 | 6,795.48 | 1,000,000 | 4,485.44 |
| 力玛智慧 | 24.93% | 22,194.42 | 18,908.25 | 8,185,257 | 0 | 3,286.17 | 0 | 3,286.17 | |
| 陈斌 | 1.450% | 1,290.89 | 1,098.77 | 475,649 | 0 | 192.12 | 0 | 192.12 | |
| 郭检生 | 2.980% | 2,653.00 | 2,258.20 | 977,561 | 0 | 394.80 | 0 | 394.80 | |
| 公司 名称 | 补偿 义务人 | 原持有并购标的股权比例 | 应补偿 金额 （万元） | 已支付的补偿额 | 未支付的补偿额 | ||||
| 已支付补偿款总计（万元） | 已补偿注销/处置的股票数（股） | 已补偿的现金（万元） | 未支付的补偿额（万元） | 未注销/处置的股票数（股） | 未支付的现金（万元） | ||||
| 刘为辉 | 1.450% | 1,290.89 | 1,098.77 | 475,649 | 0 | 192.12 | 0 | 192.12 | |
| 罗李聪 | 2.920% | 2,599.59 | 2,217.76 | 960,053 | 0 | 381.83 | 0 | 381.83 | |
| 申箭峰 | 2.920% | 2,599.59 | 2,217.76 | 960,053 | 0 | 381.83 | 0 | 381.83 | |
| 向业胜 | 1.980% | 1,762.73 | 1,503.22 | 650,735 | 0 | 259.51 | 0 | 259.51 | |
| 周伟韶 | 1.450% | 1,290.89 | 1,098.77 | 475,649 | 0 | 192.12 | 0 | 192.12 | |
| 朱嘉春 | 4.950% | 4,406.84 | 0.00 | 0 | 0 | 4,406.84 | 1,625,379 | 652.15 | |
| 新余德塔 | 9.880% | 8,795.87 | 1,861.53 | 0 | 1861.53 | 6,934.34 | 0 | 6,934.34 | |
| 小计 | 88.88% | 79,127.18 | 55,710.01 | 23,310,648 | 1861.53 | 23,417.17 | 2,625,379 | 17,352.42 | |
八、本次股份回购注销对公司每股收益的影响
| 对应股本总额（股） | 对应2021年度每股收益（元） | |
| 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益 | 556,089,174 | 0.11 |
| 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益 | 549,113,825 | 0.11 |
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会2023年3月31日