中威电子：简式权益变动报告书(石旭刚)

杭州中威电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中威电子股票代码：300270

信息披露义务人姓名：石旭刚通讯地址：杭州市滨江区西兴路1819号股份变动性质：股份减少、表决权减少签署日期：二〇二三年七月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中威电子拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

附表：简式权益变动报告书 ...... 15

第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：石旭刚性别：男国籍：中国通讯地址：杭州市滨江区西兴路1819号是否取得其他国家或者地区的居留权：是

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人与新乡产业基金壹号双方根据2020年8月28日签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》等一揽子协议及此后签订的《一揽子协议之补充协议（二）》、《表决权委托协议之补充协议》等关于上市公司控制权变更事项的有关协议，继续履行已生效协议中约定的股份转让义务，有助于新乡产业基金壹号稳定中威电子控制权，从而发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未来持续健康发展。

二、在未来12个月内是否有意增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份

根据信息披露义务人与石旭刚先生签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》、《一揽子协议之补充协议（二）》，信息披露义务人拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股份）转让给新乡产业基金壹号（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。本次权益变动后，上述协议中约定的剩余拟转让股份为最多9,054,950股，最少0股。

信息披露义务人于2023年6月16日向公司提交了《股份减持计划告知函》，计划在2023年7月10日至2024年1月9日通过集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过4,650,000股（占公司总股本的1.54%）。具体内容详见公司于2023年6月20日在巨潮资讯网上披露的《关于公司持股5%以上股东、董事减持股份预披露公告》。截至本报告书签署日，上述减持计划尚未实施完毕。

截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述减持安排外，信息披露义务人不排除在未来12个月内在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上根据证券市场情况减持公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

公司于2022年7月18日披露了信息披露义务人《简式权益变动报告书》，本次权益变动前（即前次权益变动完成之日），信息披露义务人持有股份情况如下：

本次权益变动后，信息披露义务人持有股份情况如下：

二、本次权益变动情况

信息披露义务人本次权益变动方式包括集中竞价、大宗交易和协议转让。

1、信息披露义务人通过集中竞价和大宗交易方式减持情况

信息披露义务人在2022年8月29日至2023年7月18日期间，通过集中竞价和大宗交易方式减持公司无限售流通股9,473,500股，具体情况如下：

2、信息披露义务人通过协议转让方式减持情况

2023年7月21日，信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将其直接持有的上市公司股份中的15,140,302股股份（占公司总股本的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给新乡产业基金壹号。本次转让股份均为无限售流通股。本次转让股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为32,976,626股（占公司总股本的

10.89%）。本次转让股份亦为质押股份中的一部分，标的股份交割完成后，信息披露义务人相应剩余16.99%上市公司股份继续质押予新乡产业基金壹号。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

甲方（转让方）：石旭刚乙方（受让方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）鉴于：

（1）杭州中威电子股份有限公司（以下简称为“目标公司”或“上市公司”）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续，在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（证券代码为300270），总股本302,806,028股，其统一社会信用代码为：

913300007161542753。

（2）甲方为依据中华人民共和国法律具备完全民事行为能力的自然人，为上市公司持股5%以上股东，持有上市公司77,119,276股股份，占上市公司总股本的比例为25.47%。

（3）乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，系新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）与北京海厚泰资本管理有限公司共同设立，其统一社会信用代码为：91410700MA9FH26A56。截止本协议签署日，乙方直接持有上市公司42,422,092股股份，占上市公司总股本的14.01%，合计拥有上市公司90,539,020股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的29.90%）对应的表决权，为上市公司的控股股东，新乡市人民政府为上市公司的实际控制人。

（4）甲乙双方已签署《表决权委托协议》及补充协议，甲方将其持有上市公司66,314,520

股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的21.90%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给乙方行使。

（5）甲乙双方已签署《一揽子协议之补充协议（二）》约定，甲方拟于其股份解除限售后，进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系表决权委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。

（6）根据《投资框架协议》约定，乙方已向甲方支付43,000万元作为远期股份转让履约保证金，甲方已将其持有的上市公司6,658.81万股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的21.99%）质押予乙方，并办理了股份质押登记手续。

（7）根据前述约定及甲方限售解除情况，甲方拟向乙方转让上市公司15,140,302股无限售流通股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的5.00%，下称“标的股份”），乙方同意按照协议约定受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。按照《中华人民共和国中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：

（一）标的股份

（1）甲方同意将其持有的上市公司15,140,302股股份（占上市公司总股本的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方。

（2）标的股份均为无限售流通股股份。

（3）本次标的股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为32,976,626股（占本协议签署之日目标公司总股本的10.89%）。

（4）本次标的股份亦为本协议鉴于条款第（6）款已办理质押股份中的一部分，标的股份交割完成后，相应剩余上市公司股份继续质押予乙方。

（二）股份转让价款及支付方式

（1）股份转让价款

经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为10.20元/股，标的股份转让价款总额为154,431,080.40 元（含税）。

标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在本协议签署后发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在本协议签署后取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。

（2）转让价款支付

于标的股份在中登公司过户登记至乙方名下之日，本次转让价款从乙方已经支付的履约保证金43,000.00万元中予以等额扣减，视为乙方全部支付完毕，乙方无需再向甲方支付任何其他款项。远期转让的履约保证金变更为89,953,481.20元。

（三）协议的生效、变更、解除和终止

（1）本协议经甲方签字、乙方的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（2）本协议在下列情况下可以解除：

①经双方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；

②因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；

③因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

（3）因甲方原因导致本协议被解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起1个月内返还本协议之股份转让价款及按年化7.30%利率计算的利息。

（4）本协议中止、被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份77,119,276股，占上市公司总股本的25.47%。信息披露义务人累计质押公司股份66,588,096股，占上市公司总股本的21.99%。本次转让股份为信息披露义务人质押给新乡产业基金壹号的一部分，将办理解除质押后过户给新乡产业基金壹号。转让完成后，相应剩余16.99%上市公司股份继续质押予新乡产业基金壹号。

除上述情形外，信息披露义务人持有的其余上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况

信息披露义务人为上市公司董事，目前兼任杭州中威慧云医疗科技有限公司执行董事兼总经理、杭州泽铭睿股权投资有限公司执行董事兼总经理。

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、买入情况

信息披露义务人于本报告书签署之日前6个月内，不存在买入本公司股票的情况。

二、卖出情况

信息披露义务人于本报告书签署之日前6个月内，卖出本公司股票情况如下：

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证件

2、信息披露义务人签署的本报告书

3、《股份转让协议》

二、备查文件备至地点

1、公司证券部

2、联系电话：0571-88373153

3、联系人：孙琳、胡慧

信息披露义务人：

（石旭刚）2023年7月21日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

石旭刚2023年7月21日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人姓名：石旭刚签字：

日期：2023年7月21日