华宇软件：关于深圳证券交易所关注函的回复

北京华宇软件股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日收到贵部《关于对北京华宇软件股份有限公司的关注函》<创业板关注函【2023】第58号>（以下简称“《关注函》”），公司对《关注函》所涉及问题进行了认真研究和核实，现回复如下

针对《关注函》中提到的问题，公司答复如下：

《关注函》第1题：说明商誉减值的具体情况，包括但不限于具体组成、

形成过程，并结合标的资产的业绩和盈利前景逐项说明商誉出现减值迹象的具体时间点、前期计提减值准备的充分性、本次商誉减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

公司回复：

1、商誉的具体组成

公司2022年年初商誉账面原值166,106.61万元，商誉减值准备9,301.30万元，商誉账面价值156,805.30万元。公司的商誉由收购联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）、北京万户软件技术有限公司（以下简称“万户软件”）、上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）三家公司所形成，具体金额如下表:

单位：万元

2、商誉形成的过程

（1）联奕科技

联奕科技是国内数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来，其主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、普教及政府机关提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统集成业务和数字化校园应用软件业务等。联奕科技在教育信息化市场具有领先优势，是该领域诸多重要技术应用的创新者和积极推动者。在教育信息化领域，联奕科技持续以应用软件产品和解决方案创新为核心驱动力，围绕高校的教学、科研、管理和服务等全场景，提供覆盖师生及管理者全生命周期、一站式可个性化配置的产品及整体解决方案，借助智慧校园平台优势，联奕科技在学生管理、学生服务(SaaS应用)、数据治理、智慧教学等方面深化应用创新，持续创造客户价值，赋能新时期高等教育改革环境下的高校创新人才培养和教学质量提升。公司于2017年8月完成对联奕科技100%股权的收购，支付交易对价148,800.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额18,882.23万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方联奕科技的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉129,917.77万元。具体计算过程如下:

单位：万元

（2）万户软件

万户软件作为专注于协同办公软件的科技企业，主要从事协同办公软件的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同办公软件及相关解决方案供应商，产品在智慧政务、医疗及其他协同办公领域得到广泛的应用。万户软件深耕业务领域多年，深入理解客户需求，充分运用人工智能、区块链、云计算等新兴技术，建立具有平台化、数字化、智能化、移动化特征的新型应用系统，为政府办公业务数字化及企业数字化转型及创新赋能。

公司于2015年5月完成对万户软件100%股权的收购，支付交易对价

31,970.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额4,317.27万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方万户软件的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉27,652.73万元。2021年，依据万户软件实际经营情况、战略规划及行业市场变化等影响，公司判断因收购资产产生的有关商誉存在减值迹象，计提商誉减值准备金额9,301.30万元(减值过程详见“3、（2）万户软件”)。具体计算过程如下：

单位：万元

（3）浦东华宇

浦东华宇作为软件与信息服务解决方案提供商，主要从事法院等法律科技领域信息化建设业务，其收入来源主要为系统集成、软件产品开发服务以及相关产品的运维服务，在华东地区法律科技信息化领域保持着较高市场占有率和竞争优势。

公司于2015年1月通过非同一控制下的企业合并的实施，支付交易对价13,588.90万元，并购浦东华宇90.185%股权，于2015年4月支付交易对价1,472.25万元，完成对剩余9.815%股权的收购，浦东华宇成为公司全资子公司。此次并购共取得的可辨认净资产公允价值份额6,525.04万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方浦东华宇的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉8,536.11万元。具体计算过程如下：

单位：万元

3、结合标的资产的业绩和盈利前景逐项说明商誉出现减值迹象的具体时间点，前期计提减值准备的充分性

（1）联奕科技

联奕科技的经营业绩和盈利前景如下：

单位：万元

联奕科技自成立以来专注于教育信息化建设，累计为1000余所高校、2000多万师生提供信息化服务，客户覆盖全国30个省（自治区、直辖市）。

2021年资产组-联奕科技营业收入、息税折旧摊销前利润实际与预测数据有所差异。 2021年联奕科技主要业务所在的广东省疫情持续时间较长，联奕科技在营销、实施交付各方面的经营活动也受到了诸多影响，但公司的教育信息化业务较2020年仍有所增长。联奕科技在标准化轻应用型产品上实现快速市场响应，2021年推出奕辅导、招生通、评教通、一键通、AI助手、会议服务等众多“小而精”SaaS化产品满足学校师生各类场景服务需求，轻便灵活，快速赋能；SaaS产品有效推动了教育信息化线上服务业务，成为联奕科技业务增长的重要引擎。根据联奕科技实际经营状况、在手订单情况、跟踪项目及自产软件在收入构成中的比例提升等因素进行预测，资产组预计未来现金流量现值为140,700.00万元。公司所持有的联奕科技与商誉相关的资产组公允价值为8,427.95万元，全部商誉的账面价值为129,917.77万元，联奕科技与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值大于商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面价值之和。基于对以上因素的分析与判断，虽然2021年收入、息税折旧摊销前利润未达预期，但整体经营情况与预期差异不大，且联奕科技积极响应市场采取了众多措施尽量降低疫情对业务的影响，因此联奕科技在2021年年末并未出现明显减值迹象。

2022年，疫情在全国范围内各省份多点散射持续爆发，各地防控措施持续加强，对公司的高校信息化业务影响显著。2022年全年，各地高校均采取了比前两年更加严格的防控及封控措施，对联奕科技营销、实施交付等工作影响程度也大于前两年，极大地制约了既有项目的实施、交付以及新项目的跟踪落单。其中，几个重点业务省份如广东、新疆、河北等，下半年持续封控，业务拓展严重受阻，项目交付几乎处于暂停状态。12月疫情防控政策全面放开后，受员工及社会面疫情感染的直接影响，进一步加剧了既有项目实施、交付进程的延缓，错过了第四季度交付的高峰期，大量用户原计划在第四季度投标的项目也因疫情原因延期或取消，导致联奕科技新签合同和营业收入同比明显下降。2022年资产组-联奕科技营业收入及息税折旧摊销前利润大幅下降，经初步测算，仅完成预测的53%和19%，2022年经营业绩大幅低于预期，存在减值迹象。2022年底至2023年初，国内疫情防控常态化和相关政策持续优化，中央经济工作会议明确提出了推动我国经济发展的工作目标，在党中央的领导下，社会经济基本面长期向好，社会信心全方位重塑，中国经济必将迎来更加光明的发展前景。值此契机，联奕科技的教育信息化业务，也将在更加有利的国家产业政策支持下，重新回到稳健增长的轨道上来。公司分析认为，如教育信息化相关政策如期落地，未来高校信息化建设会进一步得到保障和加强，联奕科技的业务随着市场需求的逐步回暖，也将逐步恢复并稳步增长。考虑到疫情防控仍面临压力与挑战，当前宏观经济仍面临较大压力，社会经济恢复的渐进性，高校信息化建设工作的有序恢复也需要一定时间，联奕科技业务拓展与业绩恢复存在一定的滞后性，以及对2022年末在手合同等情况的客观分析判断，公司对未来业绩进行了谨慎预测。初步测试的可收回金额低于包含商誉的资产组价值，存在商誉减值，暂估商誉计提资产减值准备合计约4.85亿元。综上所述，2021年联奕科技经营业绩相对平稳，且在标准化、轻应用型产品上快速响应，教育信息化线上服务保持较快增长，公司综合评估判断，2021年不存在明显商誉减值迹象。2022年以来，联奕科技重点业务省份持续封控，主要高校客户持续无法进场，只有部分少数项目可以通过远程实施和线上实施验收，客户招投标工作长期中断，导致经营业绩明显低于预期，故公司在 2022年末计提商誉减值准备时点准确。

（2）万户软件

万户软件的经营业绩和盈利前景如下：

单位：万元

万户软件服务领域主要为智慧政务、医疗及其他协同办公领域。2021年，由于万户软件受疫情影响总体项目交付周期加长、信创业务毛利率低于预期及企业端业务发展未达预期等原因，经营业绩大幅低于2021年年初预期，商誉出现明显减值迹象，基于2021年年末在手订单、行业发展及万户软件经营规划提供的盈利预测数据，经评估的资产组预计未来现金流量现值为23,000.00万元，公司所持有的万户软件与商誉相关的资产组公允价值为4,648.58万元，全部商誉的账面价值为27,652.73万元，万户软件与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值小于商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面价值之和，万户软件计提商誉减值准备 9,301.30万元。 2022年，万户软件医疗板块由于其客户集中在上海地区，且受上海地区疫情影响，上半年业务基本处于停滞状态；万户政务板块和其他板块业务因疫情原因，营销活动、项目招投标、现场实施交付等各项经营活动均较上年受到更大影响：一方面新业务拓展受阻，新签合同同比下降显著，另一方面出现项目反复入场实施等情况，进一步加重了实施成本，影响万户软件营业收入及利润进一步下降。经初步测算，万户软件2022年营业收入完成预测值的41%，息税折旧摊销前利润为亏损，2022年经营业绩大幅低于预期。进入2023年，社会经济将稳步恢复，万户软件业务也将有序恢复增长，但国家财政支出在努力保障社会经济发展的同时，也面临很大的压力，其业务所属行业受财政预算影响较大，因此，公司本着谨慎性原则，对未来年度的业务和业绩进行预测。初步测试的可收回金额低于包含商誉的资产组价值，存在商誉减值，暂估商誉计提资产减值准备合计 0.80亿元。综上所述， 2021年以来因万户软件总体项目交付周期加长、信创业务毛利

率低于预期及企业端业务发展未达预期等原因，经营业绩明显低于预期；2022年受疫情进一步影响，加之市场竞争导致客户开拓及项目毛利不及预期的影响，导致万户软件的经营业绩进一步下滑，综合以上判断，公司在2021年及2022年末分别计提商誉减值准备时点准确。

（3）浦东华宇

浦东华宇的经营业绩和盈利前景如下：

单位：万元

浦东华宇作为软件与信息服务解决方案提供商，主要从事华东地区法院、检察院等法律科技领域的信息化建设业务，浦东华宇的产品在该地区适用性好，具有很强的竞争优势和稳固的市场地位。2021年，资产组-浦东华宇营业收入、息税折旧摊销前利润实际实现数高于预测数，商誉未出现减值迹象。2022年，资产组-浦东华宇营业收入、息税折旧摊销前利润实际与预测数据有所差异，主要因其项目及客户集中在华东地区，受上海等华东地区疫情影响，上半年业务无法正常开展项目实施，基本处于停滞状态。浦东华宇在华东地区的法院等法律科技领域的信息化业务，保持着较高的占有率和竞争优势，随着全国疫情的放开，预计未来几年其业绩可以得以恢复及发展，初步测算商誉不会出现减值风险。另外，公司在商誉减值的测试过程中，委托了具备证券期货从业资格的评估机构对因收购浦东华宇、万户软件及联奕科技形成的商誉及相关资产组组合的可收回金额进行专项评估，2021年评估机构已出具了《评估报告》。依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，评估机构采用收益法对相关资产组组合的可收回金额进行了评估，其预计现金流量根据公司的现金流量

预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估测试过程中采用的关键参数，如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了公司的实际情况，包括其所处的经济环境、实际经营情况等因素，因此选取的相关评估参数和预估的未来现金流量均具有合理性。综上所述，公司商誉减值准备的计提具有充分性及合理性。

4、本次商誉减值的测算过程

经与拟聘评估师沟通，2022年对联奕科技、万户软件及浦东华宇与商誉相关的资产组的可收回金额通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。

（1） 关键参数

1) 商誉减值测试的主要假设

a) 持续经营假设：假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

b) 本次评估假设资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

c) 本次评估假设资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

d) 本次评估假设资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其经营管理规划进行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

e) 假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。

2) 减值测试模型

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式为：

息税前自由现金流量=EBITDA－追加资本

其中：EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用+其他收益+折旧摊销

追加资本=资产性更新+营运资金增加额a) 折现率的计算根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率.本次评估首先确定税后折现率，并通过单变量求解的方式确定税前折现率。本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定资产组资本成本；

???????)(fmeferrrr

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；（rm - rf）：市场风险溢价；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

)EDt)(1(1ββue

?????

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

iitu

EDt)1(1???

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

xtK??%66%34??

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。b) 评估计算公式

本次评估采用的计算公式如下：

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

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-铺底运营资金

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；r：税前折现率；n：未来预测收益期。铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流动负债

3) 收益期

管理层对因合并浦东华宇、万户软件及联奕科技形成的包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了公司管理层批准。

4) 预测期营业收入、成本及主要费用的确定

预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，预测过程详见下表：

（2）初步测算结果

经初步测算，本次公司对联奕科技计提商誉减值约4.85亿元，对万户软件计提商誉减值约0.80亿元，对浦东华宇不计提商誉减值。本次测算结果系公司财务部门在子公司联奕科技、万户软件及浦东华宇提供的资产组未来预测数据，经与拟聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。综上所述，公司对商誉减值的测试均是根据子公司历史及当下的经营业绩，以及对未来盈利前景的判断进行的客观分析结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

《关注函》第2题：说明公司2022年度的经营情况、主要财务指标，以及你公司为改善公司整体经营情况已采取和拟采取的措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

1、2022年度经营情况

公司主营业务在2022年均受到疫情及市场环境的冲击与影响。

（1）对营销工作产生的不利影响。自2020年疫情开始，社会经济受到疫情的持续冲击，各级政府用户、高校、企业的正常工作秩序、信息化建设安排也受到不同程度的影响。为了保障全体人民的生命安全，各级财政为抗疫做出了巨大的投入，也在一定程度上影响了各级用户的信息化建设的投入水平和节奏。进入2022年以来，疫情在全国范围内各省份多点散射持续爆发，由于公司主营业务均是全国布局，各地防控措施持续加强，对公司全年营销活动的正常开展，均产生了直接影响，其中上海、广东及其他部分省份的疫情防控形势尤其严峻，对营销工作的影响更加显著。公司2022年预计新签合同额20亿元，同比下降约40%。

（2）对实施和交付工作产生的不利影响。公司重视对客户服务和研发工作，为促进公司的长期健康发展，保障客户信息化项目的稳定和正常实施，公司坚定的维持对主要客户法院、检察院、政府、高校等的开发及运行维护业务的持续投入。由于疫情使公司在手订单长时间不具备正常的实施条件，影响项目的实施周期批量延后，影响公司收入大幅下降，同比下降约60%-63%；同时公司项目实施难度大幅增加影响在实施项目投入成本的增加，挤压了公司2022年当年和以后年度的利润空间，2022年综合毛利率同比疫情初期的2020年，下降了约13到14个百分点。

2、主要财务指标

在行业需求短期抑制和公司运营环境受限的双重制约下，公司营业收入规模受到大幅挤压，拉长了交付周期，收入同比减少约60%-63%；同时，公司为坚决履行企业社会责任，保障可持续长期利益，坚持服务和技术投入，成本及费用支出维持相对较高规模且有一定延续性，降低了整体毛利率水平，预计毛利率下降3-4个百分点,研发费用同比增长约10%-14%。公司积极应对环境变化，主动实施管理优化，控制运营成本，管理及销售费用合计同比下降约22%-27%。由于实际费用水平仍难以覆盖收入下降带来的影响，导致剔除商誉减值准备影响后的扣除非经常性损益后的净利润亏损3.71亿元至4.41亿元。报告期内，公司持续关注现金流，回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额预计为2.3亿元至

2.5亿元，运营资金保障充分。2022年主要财务指标（未经审计）如下：

金额单位：万元

3、公司为改善公司整体经营情况已采取和拟采取的措施，并充分提示相关风险

2022年，面对宏观财政资金收紧、疫情散发频发等外部环境变化，公司积极应对，主动实施管理优化，控制运营成本；公司发挥专业优势，提升核心技术和业务能力，加强业务资源整合，努力提升业务效率和运营管理水平；为保障可持续长期利益，坚持服务和技术投入。

（1）公司为坚决履行企业社会责任，保障可持续发展与盈利能力，坚持服务、市场、技术投入。根据市场研判与战略规划，公司坚持围绕客户价值重点发展业务应用；专注业务系统和软件产品的应用成效，发挥技术和行业业务的融合优势，围绕客户应用场景，加强解决方案创新，加强应用软件、数据服务创新。公司先后发布了华宇卷宗数据库Ebase、华宇文书管家4.0、智慧法务管理系统等多款法律科技创新产品；公司联合腾讯教育研发打造全新“OMO（Online-Merge-Offline 线上线下融合）奕课堂混合式教学解决方案”，以软件重新定义混合式教学；互联网仲裁、cocall、电子诉讼等17款产品实现SaaS新模式转型，互联网庭审SaaS服务走向成熟，SaaS服务收入同比增加约47%。

（2）公司积极应对环境变化，主动实施管理优化，控制运营成本，管理及销售费用合计下降22%-27%。在保障竞争与发展能力的前提下，及时调整了人力资源的规模和结构，保持了核心团队和骨干的总体稳定，运营总成本和风险水平显著降低。

（3）加强业务资源整合，提升运营管理水平。为加强战略聚焦和风险管控，主动放弃了部分毛利低、风险高、周期长的业务。公司明确并突出重点产品、重点行业、重点区域，优化业务资源配置、提升业务经营管理，发挥优势积累、防控商业风险，通过咨询规划、应用集成、产品营销、项目管理等环节的扎实工作，持续优化业务结构，努力提升业务效率。

（4）公司持续关注现金流，加大销售回款催收，优化业务结构，降低采购类支出，公司运营资金保障充分，经营活动产生的现金流量净额预计为2.3亿元至2.5亿元。

（5）为全面加强公司合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，公司增设法律合规部，进一步建立健全企业合规管理体系、风险管控体系，更加有效的识别、监督和管理合规风险。

复杂多变的外部环境，一方面对软件企业的客户价值创造能力和市场竞争能

力提出了新要求、新考验，另一方面也加速了新技术、创新应用以及新业务模式的落地。2023年，公司将积极面对挑战和机遇，响应国家提出的快速恢复全社会经济增长的政策要求，继续加强战略聚焦和业务开放合作，加大市场营销力度，尽快恢复业务增长；继续通过优化经营结构、提升经营效率、审慎控制运营成本，着力提升盈利能力；继续专注业务系统和软件产品的应用成效，发挥公司技术和行业业务的融合优势，围绕客户应用场景，加强解决方案创新，加强应用软件、数据服务创新，持续提升公司核心竞争力水平。2023年，公司会更加聚焦、更加专注，更加坚定细分行业和领域领先的战略。

风险提示：本公告中涉及的2022年数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。2022年度具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。外部环境仍有不确定性，宏观经济会有波动，公司业务恢复节奏仍有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

《关注函》第3题：你公司认为有必要说明的其他事项。

公司回复：

截至本公告披露日，除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。

特此公告

北京华宇软件股份有限公司董事会

二〇二三年二月八日