华宇软件：第八届董事会第八次会议决议公告
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2023-068 |
北京华宇软件股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议，于2023年10月25日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场结合通讯方式召开。
公司于10月20日以邮件方式发出会议通知，会议应到董事九人，实到九人，本次会议由董事长郭颖召集并主持。现场出席会议的董事六人，为郭颖、郭秀华、谢绚丽、罗炜、王琰、赵晓明；通讯方式出席会议的董事三人，为陈俊、刘刚、任刚。部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2023年第三季度报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年第三季度报告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2. 审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
公司经营所面临的内外部环境与制定2021年限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销1,051名激励对象已获授但尚未解除限售的3,268,830股第一类限制性股票，作废1,123名激励对象已获授但尚未归属的5,003,625股第二类限制性股票，与本次激励计划配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。关联董事郭颖、王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
? 议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
3. 审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司于2023年7月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票中5,016,720股限制性股票的回购注销，公司总股本由82,456.1023万股减少为81,954.4303万股，公司注册资本由82,456.1023万元减少至81,954.4303万元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司注册资本变更等实际情况，修订《公司章程》相关条款，具体如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。 …… 二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公司股份总数变更为7,400万股。 …… 二〇二二年七月十一日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,456.1023万股。 | 第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。 …… 二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳证券交易所创业板上市，公司股份总数变更为7,400万股。 …… 二〇二二年七月十一日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,456.1023万股。 二〇二三年七月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为81,954.4303万股。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟肆佰伍拾陆万壹仟零贰拾叁元（824,561,023元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰零叁元（819,544,303元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 第二十条 公司股本总数为82,456.1023万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股本总数为81,954.4303万股，全部为人民币普通股。 |
| 4 | 第一百七十八条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体作为公司披露信息的媒体。 |
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》。
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4. 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3. 独立董事对相关事项的独立意见。
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月二十六日