华宇软件：董事会审计委员会议事规则(2024年5月)
北京华宇软件股份有限公司董事会审计委员会议事规则
二〇二四年五月
第一章 总则第一条 为强化北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京华宇软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京华宇软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。第三条 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当向董事会提交对年审会计师履职情况评估报告、审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报告。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告相关资料，出具年度内部控制评价报告并向董事会报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十三条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第十四条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，并通知全体委员，紧急情况下可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第十八条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十一条 公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 附则第二十六条 本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并自公司董事会审议通过之日起生效实施。第二十七条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
北京华宇软件股份有限公司
董事会二〇二四年五月