华宇软件：关于参与设立股权投资基金进展暨完成工商注册登记的公告

北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

北京华宇软件股份有限公司

关于参与设立股权投资基金进展暨完成工商注册登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京华宇科创私募基金投资有限公司（以下简称“华宇科创”）、安徽省种子基金二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“省种子基金”）、金安产业发展投资有限公司和/或其指定主体（以下简称“金安产投”）共同设立股权投资基金。华宇科创为普通合伙人，拟出资不低于1,600万元人民币；公司作为有限合伙人，拟出资不超过5,000万元人民币；省种子基金作为有限合伙人，拟出资不低于5,000万元人民币；金安产投作为有限合伙人，拟出资不低于2,900万元人民币。为保证本次参与设立股权投资基金暨关联交易有关事项顺利、高效推进，授权公司总经理办公会具体组织实施本次参与设立股权投资基金暨关联交易事宜，包括但不限于签署本次交易有关协议、协助办理注册登记手续等。具体内容详见公司2024年1月8日在巨潮资讯网披露的《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

近日，公司与华宇科创、省种子基金、安徽金安产业引导基金有限公司（以下“金安产业基金”）、安徽工业技术创新研究院六安院正式签订《安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”或“《合伙协议》”），设立安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），并完成工商注册登记。

二、合作各方基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）

名称：北京华宇科创私募基金投资有限公司

成立时间：2016年10月9日

注册地：北京市海淀区

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：余晴燕

主要股东、实际控制人：邵玙曦持股比例为71%、北京华宇科创咨询服务中心（有限合伙）持股比例为29%，实际控制人为邵玙曦。

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；私募股

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权投资基金管理、创业投资基金管理服务。主要财务数据（经审计）：2023年度营业收入为2,443,396.23元，净利润为689,053.27元，截至2023年12月31日，净资产为29,406,074.5元。关联关系说明：公司实际控制人邵学之女邵玙曦实际控制华宇科创，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，华宇科创为公司的关联方。

关联方是否失信被执行人：否华宇科创已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，私募基金管理人编码：P1062493。

（二）有限合伙人

1、安徽省种子基金二期合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2023年11月9日注册地：安徽省合肥市包河区注册资本：100,000万元人民币执行事务合伙人：合肥市创新科技风险投资有限公司主要股东、实际控制人：

实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

2、安徽金安产业引导基金有限公司

成立时间：2021年05月14日注册地：安徽省六安市金安区注册资本：200,000万元人民币主要股东、实际控制人：安徽金安产业引导基金有限公司为金安产业发展投资有限公司100%持股，实际控制人为六安市金安区财政局。

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

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3、安徽工业技术创新研究院六安院

有效期：2020年02月28日 至 2025年02月28日注册地：安徽省六安市金安区开办资金：1,000万元人民币举办单位：六安市科学技术局宗旨和业务范围：为六安市的战略新兴产业提供原动力，为人才集聚、自主创新能力提升和产业可持续发展做出贡献，为服务地方经济发展起到示范带动作用。范围包括应用技术研究开发、支撑企业技术难题攻关、创新企业的孵化器、技术金融的加速器、咨询服务等五大功能。

三、投资基金具体情况及合伙协议主要内容

（一）基本信息

1、基金名称：安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：1.45亿元

3、组织形式：有限合伙企业

4、注册地：安徽省六安市金安区金安经济开发区大学科技园八楼

5、存续期：

合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照载明的成立日起计算。本合伙企业作为基金的存续期限为8年（“基金存续期”），自合伙企业首期实缴出资到达托管账户之日（“基金成立日”）起计算。

基金成立日起4年为投资期；投资期届满次日起4年为退出期。投资期满后，不得新增项目投资决策；投资期内已完成的项目投资决策，投资期满后6个月内可以支付投资款项，超出投资期6个月的不得支付投资款项。针对已投资项目，投资期满后可以追加投资，不受前述投资期限制，但须经合伙人会议审议。

基金存续期满可申请延长2次，每次1年，须经全体合伙人一致同意。

本合伙企业作为合伙型基金的存续期限不得超过本合伙企业在企业登记部门登记的合伙期限。

（二）合伙人及出资

合伙企业的总认缴出资额为人民币14500万元，具体情况如下：

合伙企业的认缴出资由各合伙人同比例以货币形式分批次缴付。合伙企业的

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认缴出资由各合伙人同比例以货币形式分批次缴付，第一次首期出资额为1000万元，第二次首期出资额为3350万元，第二期出资额为4350万元，第三期出资额为5800万元。完成第一次首期出资后，根据实际项目资金需要，由基金管理人有序安排后续各期实缴。若根据合伙企业的运营需要，各期的实缴出资比例和出资进度需要调整的，省种子基金及金安产业基金有权在其他非国有出资合伙人的当期出资到位后同比例末位出资。

（三）合伙人的权利义务

1、有限合伙人的权利和义务

有限合伙人的权利

（1）参与决定合伙人入伙、退伙。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）参与选择合伙企业年度财务审计机构。

（6）获取经审计的合伙企业财务报告。

（7）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

（9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（10）依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益。

（11）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

有限合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资。

（2）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

2、普通合伙人的权利和义务

普通合伙人的权利

（1）属于执行事务合伙人的，依法执行合伙企业的合伙事务。

（2）参与决定合伙人入伙、退伙。

（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

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（5）参与选择合伙企业年度财务审计机构。

（6）获取经审计的合伙企业财务报告。

（7）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

（9）依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益。

（10）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资。

（2）属于执行事务合伙人的，定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；按年度向省种子基金及金安产业基金报送投资计划。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

（四）合伙事务的管理与执行

1、合伙人会议职权

（1）审议基金管理人关于合伙企业的年度报告和下一年度投资计划。

（2）审议批准合伙企业年度财务预算方案、决算方案

（3）审议批准基金管理人拟定的针对合伙企业的《投资决策委员会议事规则》。

（4）处分合伙企业所拥有的不动产。

（5）审议托管机构的年度托管报告。

（6）审议批准关于合伙企业非现金分配的议案。

（7）审议批准关于合伙人除名的议案。

（8）审议批准关于普通合伙人入伙或退伙（非除名）、转让合伙份额。

（9）审议批准关于有限合伙人入伙或退伙（非除名）、出质合伙份额的议案。

（10）审议批准关于合伙人增加或减少对本合伙企业认缴出资的议案。

（11）审议批准关于变更合伙企业名称、主要经营场所、经营范围、组织形式的议案。

（12）审议批准关于合伙企业超出《合伙协议》1.6.3条规定期限进行项目投资的议案。

（13）审议批准关于合伙企业解散、清算的议案。

（14）审议修改或补充合伙协议。

（15）审议关键人士的变更。

（16）法律、法规规定和本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。

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2、投资决策委员会

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人组建设立本合伙企业的投资决策委员会（“投委会”），作为合伙企业投资相关事项的最高决策机构。投委会共5名委员，其中基金管理人委派3人，华宇软件委派1人，省种子基金委派1人，金安产业基金委派一名观察员。投委会设主任1名，由基金管理人委派人员担任。投委会秘书应在会议召开前的至少五个工作日前通知全体委员及观察员，并向其发送相关会议资料。

省种子基金委派人员除普通表决权外，对拟投项目是否违反相关法律法规、安徽省新兴产业引导基金相关政策文件、安徽省种子基金二期组建方案，具有一票否决权。

除本协议另有约定外，审议事项须经代表4/5名以上（含本数）有表决权的投委会委员通过。观察员有权出席投委会会议，行使知情权，提出建议，但不享有表决权，仅针对拟投项目是否符合返投要求及合规性具有一票否决权。返投完成标准以基金存续周期内的返投金额除以总投资额为标准在基金到期时进行认定。

投委会拥有根据本协议约定对相关投资事项做出最终决定的权利，包括但不限于：

（1）决定对项目的投资、关键条款其变更。

（2）决定对项目的退出、关键条款及其变更。

（3）决定其他涉及合伙企业在项目权益的重大事项。

3、执行事务合伙人

全体合伙人委托普通合伙人北京华宇科创私募基金投资有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。执行事务合伙人作为基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，作为合伙企业股权投资之对外代表。执行事务合伙人指定余晴燕为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人的职权：

（1）召集、主持合伙人会议。

（2）对合伙企业日常经营运作及投资进行管理。

（3）提出合伙企业的现金分配方案。

（4）依据本协议约定代表合伙企业对外签署、履行协议等法律文件。

（5）办理合伙企业在企业登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据法律法规披露合伙企业的相关信息。

（6）对投资项目委派人员，负责投资后管理的相关事宜。

（7）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务（应由合伙人会议决定聘请的人士或机构除外）。

（8）根据本协议要求合伙人按约定缴付出资。

（9）拟定合伙协议的修订方案。

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（10）根据合伙人的变动情况修改本协议附件。

（11）从违约合伙人应分配的可分配收入中扣除其应支付的违约金、赔偿金等。

（12）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜。

（13）办理与合伙企业有关的各类税费事宜。

（14）采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。

（15）法律法规规定和本协议约定的其他职权。

上述职权由执行事务合伙人行使，根据本协议需合伙人会议或投委会审议通过的事项，执行事务合伙人应按会议决议执行。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人委派代表能够遵守本协议约定。

4、关键人士

基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队，以确保对本基金的专职管理。

管理团队的关键人士共2名，分别为余晴燕、邵玙曦。

关键人士离职的，基金管理人应在30日内向全体合伙人报告。

若关键人士中任何1人离职，基金管理人应在60日内推荐继任人选，经合伙人会议审议通过后成为新的关键人士。如基金管理人推荐的继任人选未能获得合伙人会议审议通过，则合伙人会议有权决定更换基金管理人。

关键人士锁定：在本基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他基金的关键人士参与相同投资阶段并且同时为相同投资领域或者地域的投资，基金管理人不得募集、管理相同投资阶段并且同时为相同投资领域或者地域的其他基金。

（五）合伙企业的投资

1、投资管理

除用于支付合伙费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资，包括项目投资和临时投资。

除本协议另有约定外，依据本协议组建的投委会应依照本协议约定对合伙企业项目投资决策履行职责。

合伙企业开展投资应遵守安徽省新兴产业引导基金相关文件及《安徽省种子基金二期组建方案》规定。

2、投资方式

（1）投资未上市企业的股权。

（2）投资未上市企业附转股条件的债权。

（3）法律法规允许的，且经投委会审议通过的其他方式。

3、投资方向

主要投资新一代信息技术产业领域的初创型企业，投资种子期、初创期中小型科技创新型企业的投资额不低于基金投资额的70%。

初创期指（1）企业成立5年以内；且（2）营业收入不超过5000万元，或

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资产总额不超过5000万元。

（六）管理费

作为基金管理人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，合伙企业在存续期间应按约定向基金管理人支付管理费。管理费的计算：

基准管理费以年度为单位，自基金成立日起算，不满一年的以实际天数除以365天计算。

（1）投资期内，基准管理费=合伙企业实缴出资额×2%/年。期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总。

（2）退出期内，基准管理费=合伙企业尚未收回的投资本金×1%/年。期间尚未收回的投资本金发生变化的，分段计算后加总。

（3）延长期不收取管理费。

（七）收益分配

1、现金分配

合伙企业收到的投资收入、违约金、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入（以上所有统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：

（1）投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入可分配收入范围。

（2）投资收入在扣除当期相关税费（如有）及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配：

按照实缴出资比例分配给全体合伙人（其中向违约合伙人分配收入时需先扣除其未支付的违约金或赔偿金），直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。

按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的门槛收益。门槛收益率为年均收益率8%（单利、税前）。

余下收益的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%作为超额业绩奖励分配给基金管理人。

（3）来源于违约金、赔偿金的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资比例分配。合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。

2、现金分配支付安排

合伙企业取得单笔或累计可分配收入达到100万元后，应在20日内进行分配。

3、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合合伙人利益的，

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可以非现金方式进行分配。非现金分配更符合合伙人利益的，经合伙人会议审议通过，可以按照公允价值视同现金分配，按照《合伙协议》7.1条约定执行。合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。

（八）有限合伙人退伙

1、当然退伙

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产。

（2）持有的全部合伙权益被法院强制执行。

（3）自然人死亡、被依法宣告死亡。

（4）发生《合伙企业法》规定当然退伙的其他情形。

2、除名退伙

3、出现本协议第12.1.3、12.1.4条约定情形的，经合伙人会议审议通过，可将有限合伙人除名。除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。

4、有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。

5、在以下特殊情况下，如过错方非省种子基金或金安产业基金的，省种子基金及金安产业基金可书面要求执行事务合伙人牵头整改。未按期整改的，省种子基金及金安产业基金有权终止缴付出资，并主动退伙或要求执行事务合伙人协助转让其合伙权益，其他合伙人配合办理相关手续。

（1）合伙协议签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的。

（2）出资拨付本基金账户6个月以上，本基金未开展投资的。

（3）本子基金投资项目不符合安徽省新兴产业引导基金相关文件规定的政策导向的。

（4）本基金管理机构发生重大实质性变化且未经相关基金权利机构审议通过的，包括控股股东、实际控制人、管理该基金的关键人士发生变化。

（5）子基金出资人、执行事务合伙人违反防范资本无序扩张监管要求或对本基金的出资资金来源不合法，受到监管部门处罚的。

（6）发现其他危害基金安全或违背政策目标等事前约定退出情形的。

（7）未按章程或合伙协议约定投资的。

（8）出资人、本基金管理机构、执行事务合伙人因重大违法违规而受到监管部门处罚，该出资人或基金管理人机构、执行事务合伙人应当努力保障省种子基金及金安产业基金的优先退出。

除上述情形外，非经其他合伙人一致同意，有限合伙人不得主动退伙。有限

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合伙人可根据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业。

四、合伙企业工商登记完成情况

名称：安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91341502MADL62T45N类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京华宇科创私募基金投资有限公司（委派代表：余晴燕）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）出资额：壹亿肆仟伍佰万圆整成立日期：2024年5月31日主要经营场所：安徽省六安市金安区金安经济开发区大学科技园八楼

五、对公司的影响

公司本次参与投资设立的股权投资基金，主要投资方向为新一代信息技术产业，符合公司产业发展方向。此次投资充分借助投资机构的专业资源和投资管理优势，有利于公司发挥资金杠杆作用，拓展投资渠道，增强盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。华宇科创、省种子基金有丰富的行业资源，与其合作有助于公司寻找、筛选、锁定协同性强、质地较好的投资标的，有助于公司进行战略性和前瞻性的产业布局。华宇科创在投资管理方面经验丰富，能为公司资本运作提供有效支持。

公司本次参与设立基金的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。本次投资符合公司战略发展方向，不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。

六、风险提示

股权投资基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，投资各方未有实际出资，具体实施情况和进展存在一定的不确定性。

股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，存在一定投资风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金的设立、标的项目甄选、投资实施过程及投后管理的工作开展，切实降低和规避投资风险。

公司将密切关注股权投资基金的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定

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及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

七、其他事项

（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次股权投资基金份额认购，不在股权投资基金中任职。

（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

《安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告

北京华宇软件股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月三日