华宇软件：董事会秘书工作细则(2024年8月)
北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司董事会秘书工作细则
二〇二四年八月
北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
第一章 总则第一条 为保证北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所其他有关规定（合称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有本科以上学历，从事相关工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事、监事不得兼任董事会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律法规、《公司章程》规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任、任期与职责
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期届满。
第七条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（七）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地中国证监会派出机构及中国证监会；
（八）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易所之间的有关事宜；
（九）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，组织筹备公司推介宣传活动，建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（十）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项；
（十一）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
（十二）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十三）履行董事会授予的其他职权、公司股票上市地证券交易所上市规则、相关法律法规以及要求具有的其他职权。第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会报告。
第十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件和公司有关规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第十二条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股份须遵守相关法律法规的规定。
第十三条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书做
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
出奖惩决定。第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律法规及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长指定人员代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第四章 附则
第十八条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按照法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，应按法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。
北京华宇软件股份有限公司
董事会二〇二四年八月