开能健康：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(上会稿)

长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康科技集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二〇二三年四月

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、 “开能健康”或“公司”）聘请，作为开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司。

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人李光耀和方雪亭担任开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责开能健康科技集团股份有限公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、李光耀先生的保荐业务执业情况

李光耀先生，现任长江证券承销保荐有限公司高级副总监，复旦大学理学学士、管理学学士，保荐代表人、注册会计师，负责或签字的IPO项目有：德新交运（603032）、南都物业（603506）、新大正（002968）、上房服务、网银互联、新日月精选层项目。李光耀先生具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。自觉遵守中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，积极参加水平评价测试。

2、方雪亭女士的保荐业务执业情况

方雪亭女士，2006年至今，就职于长江证券承销保荐有限公司从事投行业务。方雪亭女士现场负责或协办开能健康（300272）、德新交运（603032）、德固特（300950）及美埃科技（688376）IPO项目；负责开能健康（300272）非公开发行项目；主要参与同济科技（600846）、金浦钛业（000545）非公开发行项目；负责开能健康（300272）重大资产重组项目和资产出售项目；主要参与瑞士Holcim并购华新水泥（600801）项目、法国Alstom要约收购武汉锅炉股份有限公司（200770）项目、江苏金浦集团有限公司及其一致行动人收购ST吉药（000545）、楚天高速（600035）发行股份购买资产项目；负责武锅B退（200770，

前*ST武锅B）恢复上市及退市挂牌项目。方雪亭女士具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。自觉遵守中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，积极参加水平评价测试。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

因原项目协办人沈大起已于2023年3月辞职，本项目目前无项目协办人。项目组其他成员为李亚晖、钱俊翔、王书晗、马威、李明阳、刘宇昂、黄种发。

（四）发行人基本情况

发行人名称：开能健康科技集团股份有限公司英文名称：Canature Health Technology Group Co.,Ltd注册资本：57687.1469万元人民币法定代表人：瞿建国有限公司成立日期：2001年2月27日股份公司成立日期：2008年3月3日注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号邮政编码：201299联系电话：021-58599901传 真：021-58599901网 址：www.canature.com电子邮箱：dongmiban@canature.com经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤

炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（六）本次证券发行方案

1、发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含人民币25,000.00万元），拟发行数量为不超过250.00万张。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状

况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。

8、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：I

A=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（1）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股A股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

9）公司提出重大债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

18、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

3-1-13序号

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

21、募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

22、债券评级

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

长江证券承销保荐有限公司自查后确认，保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（无）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：

1、于2022年7月15日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；

2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2023年1月3日至2023年1月4日实施视频核查，视频查看发行人生产线及访谈发行人相关负责人，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告；

3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告（如有）；

4、于2023年1月12日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；

5、于2023年1月18日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进

行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

6、于2023年1月30日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；

7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。

（二）内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，并于2023年1月30日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

经与会委员表决，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募投资基金进行核查。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，在担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐过程中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，开能健康就本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券，依法聘请长江证券承

销保荐有限公司作为保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请中诚信国际信用评级有限公司担任资信评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

八、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，开能健康科技集团股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：

1、发行人第三届董事会第十次会议审议了本次发行的有关议案

2022年10月28日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，本次董事会以现场结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于为控股子公司银行授信及贷款提供担保的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

2、发行人2022年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人董事会于2022年10月28日以公告的形式通知召开公司2022年第三次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。

2022年11月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表12人，代表公司股份146,349,541股，占公司有表决权股份总数的28.7443%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东人数13人，代表公司股份49,810,253股，占公司有表决权股份总数的9.7832%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

该股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，其中《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和

发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股期限；（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）转股价格的确定及其调整；（12）转股价格向下修正条款；（13）赎回条款；（14）回售条款；（15）转股后的股利分配；（16）发行方式及发行对象；（17）向原股东配售的安排；（18）债券持有人会议有关条款；（19）本次募集资金用途及实施方式；（20）募集资金管理及存放账户；（21）本次发行方案的有效期。

发行人律师国浩律师（上海）事务所出具《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》认为：

公司该次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,051.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，平均可分配利润为7,726.34万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,141.69万元、90.10万元和6,333.99万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润

为4,855.26万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转债募集资金拟用于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

公司自成立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、膜元件、RO机、控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。近年来，国家出台了饮水相关的标准与制度，随着相关标准和制度的逐步完善，人居水处理设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位。目前，中国的人居水处理设备行业的产品结构与发达国家存在较大不同，发达国家由于行业发展已较为成熟，随着国民对生活水平要求的不断提高，对于净水产品也将进一步增加。

在有利的行业发展背景下，公司充分把握市场发展机遇，不断推陈出新，挖掘市场应用的增量空间机会，推动了公司业务的持续增长。公司具有持续经营能力。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

经本保荐机构核查，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关发行条件的一般规定，具体如下：

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

因此，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,051.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，平均可分配利润为

7,726.34万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,141.69万元、90.10万元和6,333.99万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为4,855.26万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币25,000.00万元。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为37.68%、33.10%、41.29%和44.30%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,439.75万元、14,043.00万元、18,676.77万元和5,946.33万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

综上，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项 “现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 ”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面

独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进发行人发展战略的实现。发行人根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了发行人的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对发行人财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对发行人及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。综上，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

因此，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的条件

发行人不存在下列《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的条件发行人不存在下列《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条、第十二条规定的条件根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行可转债募集资金拟用于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。

综上，发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条规定的条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股

价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定：

本次发行已制定具体发行方案，详见本发行保荐书“本次证券发行基本情况”之“（六）本次证券发行方案”。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条规定的条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东：

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条规定的条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价：

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币25,000.00万元。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为37.68%、33.10%、41.29%和

44.30%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,439.75万元、14,043.00万元、18,676.77万元和5,946.33万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定发行人已于募集说明书披露募集资金的使用，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

本次发行募集资金用于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目以及补充流动资金，募投项目为发行人主营业务，募投资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条有关“当理性融资，合理确定融资规模”以及第五条有关“主要投向主业”的相关规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定

本次募投项目包括健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目和补充流动资金5,000万元。健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目需要铺底流动资金2,206.84万元和基本预备费879.75万元，其中预备费879.75由公司自有资金投入，其余铺底流动资金2,206.84万元和补充流动资金5,000万元合计7,206.84万元由募集资金投入，占本次拟募集资金总额的比例为28.83%。发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，已根据现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，对募集资金中用于补充流动资金的规模进行了测算和分析，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条 “通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

（六）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

九、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人主营业务为全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。

本次募集资金投向健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目和补充流动资金，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》之第一类“鼓励类”之第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”之第19款“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”、第22款“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”等范畴；募投项目符合《“十四五”工业绿色发展规划》中对于大力发展绿色环保装备，研发和推广应用低能耗、模块化、智能化污水等工业环保装备的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015

年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单。2019年至2021年，发行人合计研发投入为10,924.25万元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第二款“最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元”的规定。发行人最近一年营业收入为15.11亿元，大于3亿元，不适用营业收入复合增长率的要求，因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定中对创业板定位的要求。

综上，发行人主营业务为净水整机设备和核心部件的研发、制造、销售与服务，本次募集资金投向健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目和补充流动资金，建设项目服务于实体经济，符合国家产业政策及对创业板定位的要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

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项目

公司深耕净水领域多年，自设立以来一直致力于净水整机设备和核心部件的研发、制造、销售与服务。公司以家用人居水设备为起点逐步拓展其他净水行业的业务范围。目前，公司的主营业务已涉及家用、商用和工业等多种用户群体，业务范围广阔。

本次募投项目主要用于生产家用净水和工业净水领域的整机与核心部件，具体产品及产品类别如下：

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本次募投项目涉及产品

除工业控制阀之外，其余产品均已在报告期内实现生产和销售。工业控制阀亦属于公司主营业务相关产品，具体如下：

1、工业控制阀属于公司现有工业净水业务的相关产品

公司以家用净水设备为起点，逐步向工业净水、商业净水等领域拓展。工业控制阀、复合材料压力容器、工业膜均为工业净水设备的核心部件。2014年，公司收购子公司开能华宇，主要生产家用和工业复合材料压力容器。2021年，公司开展工业膜业务，进一步拓展工业净水业务。工业控制阀量产后，可以与复合材料压力容器等组装为成套的净水装置，向公司已有的工业客户进行销售。因此，工业控制阀属于公司现有工业净水业务的配件产品之一，属于投向公司主营业务。

2、工业控制阀与公司现有主要产品家用控制阀均为多路控制阀产品

多路控制阀是通过水路控制实现净水机或软水机进行水过滤处理和再生的功能组件，是净水设备的核心部件之一。多路控制阀根据适用场景的不同可分为用于人居水处理设备的家用控制阀和用于工业和商业领域的工业控制阀。家用控制阀主要用于实现家庭净水的小流量人居水设备，尺寸较小。相比之下，工业控制阀主要适用于医院、学校、车站等大流量公共净水场景和工业生产净水需求，尺寸较大。

综上，工业控制阀属于公司主营业务中工业净水设备的核心部件，也是公司现有的多路控制阀产品的一种，本次募投项目主要投向主业。

综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策

和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关风险

1、商誉减值风险

公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。报告期内，公司商誉账面价值分别为12,663.41万元、10,426.31万元、18,988.03万元和18,956.86万元，占归属于母公司净资产的比重分别为10.59%、8.89%、15.79%和15.28%。其中开能润鑫的主要客户青岛海尔于2021年终止合作导致开能润鑫2022年营业收入有所下降，未达预期。结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对开能润鑫未来业绩的预期，并计划在2022年年度报告中对开能润鑫计提商誉减值损失约1,468.00万元。未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

2、所投资标的公允价值变动及减值风险

（1）金融资产公允价值变动风险

发行人持有的其他非流动金融资产在资产负债表日以公允价值计量，公允价值的变化计入当期损益。报告期内，发行人持有原能集团、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东水侠科技有限公司等多个投资标的，系围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中公司对原能集团于报告期最近一期末的投资账面价值为45,000.00万元，占总资产比例为19.68%。2021年度，发行人投资的苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）的股权投资受其所投资标的市场行业变化等影响，在结合考虑了损失的最佳估计数后，公司对该金融资产确认公允价值变动损失1,000万元，若未来原能集团等公司对外投资的金融资产的公允价值产生波动，将会对公司当期业绩产生影响。

（2）长期股权投资减值风险

报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为10,399.56万元、4,804.00

万元、4,241.18万元及13,827.91万元，主要系发行人围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中原能生物目前尚处于成长期，研发投入较大，销售市场有待进一步开拓，尚未实现盈利。若未来原能生物因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产生亏损，可能使公司的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，存在长期股权投资减值的风险。

3、毛利率波动风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为44.16%、43.67%、33.44%和34.81%，剔除2021年起因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响后，各期毛利率分别为44.16%、43.67%、40.07%和41.79%，总体较为稳定。公司的毛利率波动主要受海运费、产品结构、销售单价、原材料采购成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。

4、经营活动净现金流波动风险

发行人报告期内经营活动净现金流分别为11,439.75万元、14,043.00万元、18,676.77万元和5,946.33万元。报告期最近一期公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要受2022年上半年外部环境影响，部分销售订单产生积压，公司积极开展采购备货以应对后续生产。未来公司经营活动现金流量净额若受市场环境、经营业绩等不确定性因素影响，公司在营运资金周转上将会存在一定波动，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。

5、募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目效益未达预期或短期内无法盈利的风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目达产后平均毛利率为30.35%，未考虑海运费因素，若根据最近一年及一期海运费占营业收入的平均占比测算本次募投项目涉及的海运费，预计毛利率为23.54%。若未来宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等，可能造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，本次募投项目预计将新建工业控制阀产线，

存在公司未来在客户开发、技术发展、经营管理等方面无法顺利开拓市场，项目短期无法盈利的风险。

（2）规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

（3）募投项目产生的折旧和摊销导致盈利下降的风险

募投项目建成后，将新增大量固定资产和无形资产，年新增折旧和摊销金额较大，项目计划期12年内预计平均每年新增1,691.82万元折旧摊销费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧和摊销，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。

（4）募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”达产后将新增70万台RO膜反渗透净水机产能，公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险：

1）RO膜反渗透净水机自1990年代进入中国家用净水市场以来，相关技术发展至今已较为成熟，目前是中国家用净水市场的主流产品。若未来纳滤净水或其他新兴净水技术对RO膜反渗透净水技术构成冲击或迭代，可能对公司未来产品销售产生不利影响；

2）本次募投项目达产后将新增70万台RO膜反渗透净水机产能，较现有产能增加5倍，扩产比例较高；

3） 公司报告期内RO膜反渗透净水机的销售数量复合增长率约为14.32%，低于达产期内RO膜反渗透净水机产能的复合增长率44.28%；

4）截至2023年3月31日，公司已实现RO膜反渗透净水机期后销售8.65

万台，拥有在手订单1.11万台，现有在手订单无法覆盖项目达产后新增的70万台产能；综上，若未来发生技术迭代、市场行业竞争加剧或市场开拓遇到阻碍，将可能存在产品销量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险，同时公司在市场开拓过程中可能会新增相应的销售费用，对经营业绩也将造成一定影响。

6、租赁厂房风险

截至本募集说明书签署之日，公司及子公司开能华宇、广东世纪丰源、深圳世纪丰源等使用的厂房、办公场所部分或全部为租赁取得。公司存在所租赁房产在租赁期内被收回等原因不能继续、正常使用而对公司正常经营产生不利影响的风险。

7、税收优惠政策风险

公司及部分子公司是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者发行人及部分子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关风险

1、技术风险

公司所处行业是技术密集型行业，具有技术综合性强、更新迭代快、研发投入高、技术竞争加剧等特点，新技术、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键，需要根据行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新。如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降。

2、经营风险

（1）境外经营风险

报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快，分别实现境外收入62,447.89万元、73,206.63万元、93,864.18万元和79,047.85万元，占当期营业收入的比例分别为59.33%、61.98%、62.10%和63.58%。公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。公司广泛开展境外业务，可能面临以下几种境外经营风险：

①海外市场波动风险

若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

②国际贸易政策变化风险

目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。

③汇率波动风险

报告期内，公司各期间汇兑损益分别为453.27万元、-674.61万元、84.02万元和1,486.21万元，占当期利润总额的比例分别为2.56%、-10.17%、0.58%和

12.64%。公司外销业务主要以美元、加元、欧元等货币进行报价及计算，若未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。

（2）激烈的市场竞争风险

人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为

导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。

（3）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括离子交换树脂、HDPE、RO反渗透膜等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为76.12%、

76.71%、70.56%和70.12%，占比均超过70%。主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。如果未来受市场供求变动等多方面因素影响，原材料价格剧烈上涨，将直接增加公司的成本控制难度。

（4）人才短缺和流失的风险

专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。随着公司的业务向终端净水和工业净水方向拓展，公司对人才的需求将日益增加。若公司内部人才培养以及外部人才引进速度无法满足业务规模日益增长的需求，甚至发生人才大规模流失的情形，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

（5）产品质量控制风险

公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，客户对产品质量的要求非常严格，若公司产品质量无法满足客户要求，可能导致退换货、索赔、拒付货款、被客户移出合格供应商名录甚至法律诉讼的风险。同时，公司应收账款、存货等资产因此可能存在减值风险，进而对当期经营业绩产生不利影响。

（6）行业政策变化风险

公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，世界各国对净饮水设备大多有较为严苛的包括行业质量标准在内的行业政策，如果公司未能准确理解和把握最新行业政策，优化产品的性能，将可能存在公司商品因无法满足市场国最新的行业政策要求而无法进入市场或者遭致处罚的风险。

3、知识产权纠纷风险

净水行业竞争激烈，如果公司未能充分保护其知识产权，可能面临与竞争对手产生知识产权纠纷、遭到竞争对手恶意或非恶意指控侵权、知情人士违反保密义务等知识产权纠纷风险，从而消耗公司管理资源或影响公司的市场形象，进而对公司经营业绩和未来业务发展造成不利影响。

（三）其他风险

1、与本次可转债相关的风险

（1）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（2）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资

决策。

（4）信用评级变化的风险

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（5）本次发行失败或募集资金不足的风险

根据相关法规要求，如果本次发行时因投资者申购不踊跃等原因导致有效报价投资者或网下投资者申购数量不满足相关规定，公司本次发行可能会面临发行失败或募集资金不足的风险。

十一、发行人的发展前景

近年来，世界水资源污染的问题日益严峻，全球范围内对于净水设备的需求大幅增加。Transparency Market Research相关数据显示，全球净水市场规模从2015年的495亿美元增加到2019年的670亿美元，2015-2019年均复合增长率为7.9%；2019年以后，随着住宅及工业净水市场需求的增长，预计到2027年，全球净水市场规模将达1,280亿美元，2019-2027年均复合增长率将增至8.4%。发行人凭借其在技术创新、制造工艺、服务能力上的优势将能够利用人居水市场良好的市场发展前景得到持续发展。

十二、保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为开能健康科技集团股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，具备《上市公司证券发行注册管理办法》的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐开能健康科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ ____________

李光耀 方雪亭

保荐业务部门负责人： _____________

何君光

内核负责人：_____________

汤晓波

保荐业务负责人：_____________

王初

法定代表人：_____________

王初

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

长江证券承销保荐有限公司关于保荐开能健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

长江证券承销保荐有限公司作为开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关规定，特指定李光耀、方雪亭担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。特此授权。

保荐代表人： _____________ ____________

李光耀 方雪亭

法定代表人： _____________

王初

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日